Racheter une pharmacie (2026) : le guide de l'acquéreur, de l'éligibilité au closing

Benoît Biot

Avocat spécialiste en droit des sociétés

Guide publié le 24 septembre 2026 par Me Benoît BIOT, avocat spécialiste en droit des sociétés, qualification création, transmission et restructuration d'entreprises (Barreau de Montpellier). Mis à jour le 12 octobre 2026.

Le cabinet de Maître Benoît BIOT, avocat spécialiste en droit des sociétés, qualification création, transmission et restructuration d'entreprises (Barreau de Montpellier), accompagne les rachats d'officines de pharmacie en Occitanie et partout en France, en dossiers menés à distance. Ce guide est écrit pour l'acquéreur : le pharmacien adjoint qui prépare sa première installation, le titulaire qui veut changer d'officine, les associés qui rachètent les parts d'un confrère partant à la retraite. Il suit l'ordre réel d'un dossier, de la vérification de votre éligibilité au closing, et signale à chaque étape ce que l'acheteur d'une officine doit obtenir avant de s'engager. Comptez neuf à douze mois entre le cadrage du projet et la prise de possession, et des droits d'enregistrement de 3 % à 5 % du prix au-delà de 23 000 € lorsque vous achetez le fonds.

1. Qui peut racheter une officine : diplôme, Ordre, expérience

Avant le prix, vérifiez votre qualité. Nul ne peut exercer la profession de pharmacien sans le diplôme requis et sans inscription au tableau de l'Ordre (article L. 4221-1 du Code de la santé publique). Pour devenir titulaire d'une officine ouverte au public, il faut en outre justifier de six mois d'expérience comme pharmacien adjoint ou remplaçant en officine, sauf à avoir effectué le stage de fin d'études de six mois en officine ou en pharmacie à usage intérieur (article L. 5125-8). La propriété suit l'exercice : le pharmacien, ou la société d'exercice, doit être propriétaire de l'officine dont il est titulaire, et un pharmacien ou une société ne peut être propriétaire ou copropriétaire que d'une seule officine (article L. 5125-11). Un investisseur non pharmacien ne peut donc pas acheter une pharmacie, ni directement ni par une société écran. Enfin, tout pharmacien ou toute société qui se propose d'exploiter une officine en fait la déclaration au conseil de l'Ordre territorialement compétent, qui transmet à l'agence régionale de santé (article L. 5125-9). Cette déclaration et l'inscription au tableau forment la condition suspensive centrale de tout compromis d'achat d'officine.

2. Choisir la structure d'exploitation avant de chercher l'officine

Le Code de la santé publique autorise l'exploitation en nom propre, la société en nom collectif entre pharmaciens et la société à responsabilité limitée constituée par un ou plusieurs pharmaciens, à condition que la société ne possède qu'une seule officine et que sa gérance soit assurée par un pharmacien associé (article L. 5125-11). En pratique, la plupart des rachats se font aujourd'hui par une société d'exercice libéral, SELARL ou SELAS, régie depuis le 1er septembre 2024 par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. Le choix entre parts sociales et actions commande les droits d'enregistrement en cas de revente, les règles de gouvernance et la place des associés extérieurs, et la SELAS offre une souplesse statutaire que la SELARL n'a pas. Lorsque l'acquéreur finance l'opération par emprunt, l'interposition d'une société de participations financières de professions libérales, la SPFPL, permet de loger la dette au niveau d'une holding et de la rembourser avec les dividendes de la société d'exercice ; les conditions de détention du capital de ces sociétés sont encadrées par le Code de la santé publique et se vérifient avant tout montage. Ce choix se fait avec l'avocat et l'expert-comptable, au cadrage, parce qu'il détermine la rédaction du compromis, le plan de financement et la fiscalité de l'opération.

3. Trouver et évaluer une officine : les repères du marché

Les officines à reprendre se trouvent par les réseaux professionnels, les cabinets de transaction, les groupements et le bouche-à-oreille des grossistes ; les ventes de fonds conclues sont ensuite publiées au BODACC, ce qui permet de suivre le rythme réel des transmissions dans un département. Sur le prix, l'étude Interfimo publiée en 2026 sur les cessions de 2025 donne les repères du moment : en moyenne nationale, 76 % du chiffre d'affaires hors taxes et 7,4 fois l'EBE retraité pour les officines de plus de 400 000 € de marge, et un Grand Sud-Ouest qui est la seule zone où le prix moyen progresse. Ces moyennes ne remplacent pas l'analyse de l'officine visée. L'acheteur lit trois exercices : la marge commerciale et son évolution, la part des honoraires de dispensation et des missions rémunérées, la rémunération réelle du titulaire à retraiter dans l'EBE, les remises de génériques, le poids des contrats de groupement et de centrale, la trésorerie et le stock. Il vérifie aussi qui a établi ces comptes : un prix se bâtit sur des bilans signés par un expert-comptable inscrit à l'Ordre, ce que l'annuaire de la profession permet de contrôler. Il regarde enfin ce qui ne se voit pas dans les comptes : la démographie de la zone, les projets de transfert ou de regroupement des officines voisines, l'arrivée ou le départ des prescripteurs, l'état du local et du bail. Notre article sur les prix des pharmacies en Occitanie en 2026 détaille ces repères et ce que le BODACC révèle département par département.

4. L'audit d'acquisition : ce que l'acheteur doit obtenir avant le compromis

L'audit commence par la licence et le local. La licence est attachée à l'emplacement, et tout projet de transfert est soumis à l'autorisation du directeur général de l'agence régionale de santé, sous condition de ne pas compromettre l'approvisionnement de la population d'origine (article L. 5125-3 du Code de la santé publique). Comparez l'arrêté de licence, et ses éventuels arrêtés modificatifs, au local réellement exploité : un agrandissement, un local de stockage ajouté ou une nouvelle activité devaient être déclarés au préalable à l'agence régionale de santé et à l'Ordre (article R. 5125-11 du Code de la santé publique). À défaut, l'acquéreur hérite de la régularisation.

Le bail commercial se lit clause par clause : durée restante, loyer et indexation, destination, charges, travaux, et surtout la cession du bail au successeur dans le fonds, que le bailleur ne peut interdire (article L. 145-16 du Code de commerce). Encore faut-il qu'un bail écrit existe : lorsque les murs appartiennent à une SCI du titulaire, il arrive qu'il n'ait jamais été formalisé. L'acquéreur exige alors un bail neuf, dont la signature devient une condition du compromis. Perdre le local, c'est risquer de perdre l'officine, car un transfert suppose une nouvelle licence.

L'audit vérifie ensuite si la commune a institué un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, à l'intérieur duquel la vente d'un fonds ou d'un bail est soumise à déclaration préalable et à un droit de préemption (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme). Viennent ensuite le personnel, dont les contrats de travail sont transférés de plein droit à l'acquéreur avec leur ancienneté et leurs avantages (article L. 1224-1 du Code du travail), les contrats en cours, groupement, centrale d'achat, logiciel de gestion d'officine, maintenance, crédit-bail des automates et du mobilier, les registres réglementaires, les contrôles de l'agence régionale de santé et de l'assurance maladie, les litiges en cours et la situation fiscale et sociale du vendeur. Le personnel d'officine appelle deux vérifications. Le nouvel employeur répond envers les salariés des obligations de l'ancien à la date du transfert, congés payés acquis compris (article L. 1224-2 du Code du travail) : la charge s'impute sur le prix. Et l'effectif de pharmaciens adjoints doit correspondre au chiffre d'affaires, sous peine de sanction financière (article L. 5424-3 du Code de la santé publique). Les locations d'automates et de logiciels sont, elles, rarement résiliables avant leur terme : l'acte doit dire qui les reprend et à quel coût.

Lorsque l'entreprise n'a pas de comité social et économique, les salariés sont informés du projet de vente au plus tard un mois avant sa conclusion (article L. 141-23 du Code de commerce, pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026) ; l'acquéreur s'assure que cette information a bien été faite. Son absence n'annule pas la vente, mais elle expose le vendeur à une action en responsabilité et à une amende civile plafonnée à 0,5 % du prix ; une information tardive repousse en outre la date de signature. Tout ce que l'audit révèle nourrit la négociation du prix et la rédaction des garanties.

5. Acheter le fonds ou acheter les titres : ce que cela change pour l'acquéreur

Acheter le fonds, c'est acheter l'officine sans le passé de l'entreprise qui l'exploitait : les dettes restent au vendeur, le prix est séquestré le temps des oppositions des créanciers et de la purge de la solidarité fiscale, et l'acquéreur repart avec une société neuve. Le coût est celui des droits d'enregistrement, cumulant le droit de l'État (article 719 du CGI) et les taxes additionnelles : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà, soit 45 310 € pour un fonds acheté 1 000 000 €. Notre simulateur de droits d'enregistrement chiffre chaque hypothèse.

Acheter les titres de la société d'exercice, c'est reprendre l'entreprise entière, contrats, dettes et litiges compris, avec sa société, son numéro et son histoire. Parmi ces passifs, les indus de l'assurance maladie sont souvent sous-estimés : la caisse peut réclamer trois ans de facturations non conformes, davantage en cas de fraude, extrapoler un contrôle partiel à toute l'activité et se rembourser par retenue sur les versements à venir (article L. 133-4 du Code de la sécurité sociale). C'est alors la société rachetée qui paie. L'audit recherche aussi les clauses de changement de contrôle des prêts et des contrats, location financière comprise. Les droits sont plus légers : 3 % après un abattement de 23 000 € rapporté au nombre de parts pour les parts sociales d'une SELARL, 0,1 % pour les actions d'une SELAS (article 726 du CGI). En contrepartie, l'acquéreur exige une garantie d'actif et de passif solide, avec plafond, franchise, durée et garantie de la garantie, qui vise expressément les indus de l'assurance maladie et les rappels de cotisations, et l'audit prend une importance accrue. Le choix se tranche au cadrage, avec l'expert-comptable, en fonction de la structure existante, de la fiscalité du vendeur et du financement de l'acheteur.

6. Financer le rachat d'une pharmacie

Une officine se finance par un apport personnel, un prêt bancaire de long terme, le plus souvent sur douze ans, et parfois un crédit vendeur ou un prêt d'honneur. Les banques spécialisées dans le financement des professions de santé raisonnent en capacité de remboursement à partir de l'EBE retraité de l'officine, après rémunération du titulaire et charges sociales, et attendent un dossier complet : comptes de trois exercices, prévisionnel, compromis avec conditions suspensives, projet de statuts, plan de financement du stock et du besoin en fonds de roulement. Le stock est un poste à part : il se paie en sus du prix du fonds, sur inventaire au jour de la prise de possession, et il représente souvent l'équivalent d'un mois de chiffre d'affaires. Le montage en SPFPL permet de rembourser l'emprunt avec les dividendes de la société d'exercice ; en cas d'achat de titres, il conditionne la déductibilité des intérêts et se construit avec l'expert-comptable dès le dépôt de la demande de prêt. L'obtention du financement est une condition suspensive du compromis, avec un montant, un taux maximal, une durée et un délai de dépôt de la demande précisément écrits. Un accord de prêt a une durée de validité limitée, souvent de quelques mois : si l'inscription ordinale prend du retard, la banque peut revoir son taux au-delà du plafond prévu. Une faculté de prorogation courte, inscrite dès le compromis, évite alors de négocier un avenant dans l'urgence.

7. Du compromis au closing : la chronologie de l'acquéreur

Le dossier suit une chronologie stable. Une lettre d'intention fixe le périmètre, le prix ou sa formule, le calendrier et l'exclusivité, et ouvre l'audit. Le compromis, rédigé après l'audit, pose les conditions suspensives : obtention du prêt, inscription au tableau de l'Ordre ou enregistrement de la déclaration d'exploitation, absence de préemption communale, le cas échéant autorisation de transfert par l'agence régionale de santé, et purge de l'information des salariés. Le conseil régional de l'Ordre statue en séance : en pratique, le calendrier de ses réunions et la date limite de dépôt d'un dossier complet fixent la date de reprise. Renseignez-vous sur ce calendrier avant d'arrêter la date de prise de possession. Le compromis organise aussi la période intermédiaire : gestion de l'officine par le vendeur, commandes, embauches, sort du stock. Au closing, l'inventaire du stock par un inventoriste indépendant précède la signature de l'acte d'avocat électronique et la consignation du prix à la CARPA. Le vendeur procède aussi, en présence de l'acquéreur, à l'inventaire des stupéfiants, reporté sur le registre spécial qu'il lui remet (article R. 5132-37 du Code de la santé publique). Suivent l'enregistrement de l'acte, la publicité au greffe du tribunal de commerce, les dix jours d'opposition des créanciers (article L. 141-14 du Code de commerce) et la purge de la solidarité fiscale de l'article 1684 du CGI, ramenée à trente jours lorsque le vendeur est à jour de ses obligations. Le prix n'est libéré au vendeur qu'à l'issue de ces délais. Pour l'acquéreur, le closing marque le début des formalités propres à l'officine : déclaration d'exploitation via l'Ordre, mise à jour des conventions avec l'assurance maladie et les organismes complémentaires, reprise des contrats de groupement et de centrale, information du personnel. Notre article sur les sept phases du dossier acheteur détaille cette chronologie.

8. Les erreurs qui coûtent cher à l'acquéreur

Signer un compromis avant l'audit, sur la foi d'un mémorandum de vente, puis découvrir un bail à renouveler, un bail jamais écrit ou un contrat de groupement à préavis long. Payer le stock au prix fort sans clause de reprise des périmés et des invendus. Négliger la question du transfert alors que le local ne permet ni l'agrandissement ni la mise aux normes. Reprendre une société sans garantie d'actif et de passif digne de ce nom, ou avec une garantie que rien ne garantit et qui ignore les indus de l'assurance maladie. Laisser expirer l'accord de prêt pendant que le dossier attend la séance de l'Ordre. Sous-estimer le besoin en fonds de roulement des premiers mois, quand les remises de la centrale ne sont pas encore acquises. Oublier que le premier pharmacien titulaire est responsable de tout dès le jour de la prise de possession, y compris des registres et des stupéfiants hérités du vendeur. Chacune de ces erreurs se prévient dans le compromis, à condition d'avoir mené l'audit avant de le signer.

9. Où le cabinet intervient

Le cabinet accompagne les acquéreurs d'officines partout en France, en dossiers menés à distance : audit sur pièces, visioconférences, acte d'avocat électronique, séquestre CARPA et formalités fonctionnent à l'identique, où que se trouve la pharmacie. Seul l'inventaire du stock au closing est physique. En Occitanie, le cabinet a rédigé une page par département, avec le greffe compétent, le nombre d'officines, les ventes publiées au BODACC et la fiscalité aux prix locaux : Hérault, Haute-Garonne, Gard, Aude, Pyrénées-Orientales, Tarn et Aveyron. Le cadre général de la transmission d'officine, côté vendeur comme côté acheteur, figure dans notre guide de la cession de pharmacie en Occitanie.

Questions fréquentes

Un pharmacien adjoint peut-il racheter une officine sans apport important ?

L'apport reste demandé par les banques, mais le montage compte autant que son montant : prêt sur douze ans dimensionné sur l'EBE retraité, crédit vendeur, prêt d'honneur, association avec un confrère ou entrée progressive au capital d'une société d'exercice. Le plan de financement se construit avant la recherche de l'officine.

Combien de temps faut-il pour racheter une pharmacie ?

Comptez neuf à douze mois du cadrage du projet aux formalités postérieures, et trois à cinq mois au minimum de la lettre d'intention à l'acte définitif, le temps de l'audit, du financement, de l'inscription ordinale et des démarches auprès de l'agence régionale de santé.

Vaut-il mieux acheter le fonds ou les parts de la société ?

Le fonds protège l'acquéreur du passé de l'entreprise mais coûte plus cher en droits d'enregistrement ; les titres coûtent moins en droits mais transmettent la société entière, sous garantie d'actif et de passif. Le choix dépend de la structure existante, de la fiscalité du vendeur et du financement de l'acheteur, et se tranche au cadrage.

Un investisseur non pharmacien peut-il financer ou détenir une part de l'officine ?

La propriété et l'exploitation d'une officine sont réservées aux pharmaciens inscrits à l'Ordre, directement ou par des sociétés dont le capital est encadré par le Code de la santé publique. Un tiers non pharmacien ne peut pas détenir l'officine ; le financement passe par la banque, le crédit vendeur ou des montages conformes au code.

Quels droits d'enregistrement pour l'acheteur d'une officine ?

Pour un fonds : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà, soit 45 310 € pour un prix de 1 000 000 €. Pour des titres : 3 % après abattement pour des parts de SELARL, 0,1 % pour des actions de SELAS. Notre simulateur chiffre chaque hypothèse.

Peut-on racheter une pharmacie à distance avec un avocat installé à Montpellier ?

Oui. Le droit de la cession d'officine est national ; l'audit sur pièces, les visioconférences, l'acte d'avocat électronique et le séquestre CARPA fonctionnent où que se trouve l'officine. Seul l'inventaire du stock au closing est physique.

Parlons de votre projet de reprise

Pharmacien repreneur, le cabinet sécurise votre acquisition de bout en bout, du choix de la structure au closing, et accomplit les formalités auprès du greffe compétent. Le détail de notre intervention figure sur notre page professions libérales et santé, et vous pouvez réserver un rendez-vous de cadrage en ligne, dont le montant est déduit de nos honoraires si vous nous confiez le dossier.

Me Benoît BIOT, avocat spécialiste en droit des sociétés, qualification création, transmission et restructuration d'entreprises (Barreau de Montpellier).

Ce guide a une vocation pédagogique et ne constitue pas une consultation juridique personnalisée. Textes à jour au 12 octobre 2026, vérifiés sur Legifrance ; données Interfimo citées à leur source.