Passer en société : transférer votre entreprise individuelle en SARL ou SAS

Juridiquement, on ne "transforme" pas une EI en société. On procède soit à un Apport de fonds de commerce au capital de la nouvelle société, soit à une Cession du fonds à la société.

Cette opération nécessite un formalisme strict pour transférer le patrimoine professionnel en sécurité.

Fermer son EI pour rouvrir une société le lendemain sans acte de transfert peut-être considéré par le fisc comme une cession déguisée de fonds de commerce. Cela entraîne un risque de redressement fiscal sur la valeur de la clientèle (droits d'enregistrement + plus-values) et des pénalités.

L'apport permet de renforcer le capital social et de bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value. La cession permet au dirigeant de récupérer des liquidités (Cash-Out) via le compte courant d'associé, mais génère un coût immédiat (Droits d'enregistrement). Le choix dépend de vos besoins de trésorerie et de vos capacités financières.

Comptez en général entre 2 et 4 mois entre la décision et l'obtention du Kbis de la nouvelle structure. Ce délai inclut l'étude d'opportunité (choix entre apport et cession, forme sociale cible), la rédaction des actes, l'éventuelle intervention d'un commissaire aux apports, et les formalités auprès du greffe. L'opération peut être plus rapide si le dossier est simple (EI sans salarié, pas de bail commercial à transférer), ou plus longue en cas de contraintes particulières (profession réglementée, validation par un Ordre).

Pas toujours. Le commissaire aux apports est obligatoire lorsque vous apportez un fonds de commerce à une société par actions (SAS, SA, SELAS). Pour une SARL ou une SELARL, les associés peuvent décider à l'unanimité de s'en dispenser si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital (art. L. 223-9 C. com.). En cas de cession du fonds (et non d'apport), le commissaire n'intervient pas.

Il n'y a pas de seuil magique, mais plusieurs signaux doivent alerter : vos bénéfices dépassent régulièrement la tranche haute de l'IR, vous souhaitez vous associer ou accueillir un investisseur, vous avez besoin de protéger votre patrimoine personnel, ou vous préparez une transmission à moyen terme. Le passage en société est aussi pertinent quand votre activité génère de la trésorerie excédentaire que vous souhaitez réinvestir plutôt que de la voir imposée immédiatement. L'essentiel est de ne pas subir le calendrier fiscal : idéalement, l'opération se prépare en début d'exercice.

Au-delà des honoraires d'avocat, prévoyez les frais incompressibles suivants : droits d'enregistrement (0 € en cas d'apport pur et simple à une société nouvelle, ou 3 % sur la fraction du prix entre 23 000 € et 200 000 € puis 5 % au-delà en cas de cession), frais de greffe et d'immatriculation (environ 70 à 250 €), publication d'annonces légales (150 à 250 €), et le cas échéant honoraires du commissaire aux apports (1 500 à 3 000 € en moyenne). Je vous remets un budget prévisionnel complet dès l'étude d'opportunité.

La loi de finances 2026 (art. 210 E bis CGI, en vigueur depuis le 21 février 2026) introduit un régime de neutralité fiscale pour le passage d'une entreprise individuelle en société. Concrètement, les plus-values constatées lors de l'apport de l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé à une société soumise à l'IS peuvent bénéficier d'un report d'imposition, sous réserve d'une option expresse dans l'acte d'apport. Ce dispositif s'applique aux apports réalisés à compter du 1er janvier 2026. Il supprime le principal frein fiscal au passage en société pour les entrepreneurs individuels, notamment les professions libérales et les commerçants en nom propre.