Avocat Start-ups & Innovation
à Montpellier

Le BSA-AIR est un mécanisme de financement pour les start-ups en amorçage. L’investisseur verse immédiatement les fonds en échange d’un bon converti en actions lors de la prochaine levée. Pas besoin de fixer la valorisation tout de suite, ce qui évite des négociations longues et coûteuses. Le mécanisme est encadré par un tunnel de valorisation (floor et cap) et s’appuie sur les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Oui, systématiquement. Un investisseur professionnel (business angel, fonds de VC) exigera de voir votre pacte existant avant de négocier les termes de son entrée. Si vous n’en avez pas, cela envoie un signal de fragilité. Le pacte fixe les règles du jeu entre fondateurs (vesting, non- concurrence, bad leaver) avant que l’investisseur n’ajoute ses propres clauses (anti-dilution, liquidation preference, droit de veto). Sans pacte initial, vous négociez à l’aveugle.

Grâce aux clauses de vesting dans le pacte d'actionnaires. Le reverse vesting conditionne la propriété définitive des actions à une durée de présence (3 à 4 ans avec cliff de 12 mois). Si votre cofondateur part avant la fin, il ne conserve que la fraction acquise et doit revendre le reste, souvent à la valeur nominale (clause de bad leaver). Sans cette clause, un cofondateur qui quitte après quelques mois conserve l'intégralité de ses parts et peut bloquer les décisions.

L’augmentation de capital (equity round) nécessite de fixer une valorisation précise de la société au moment de l’opération. Le BSA-AIR reporte cette valorisation à la prochaine levée qualifiée : l’investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit un bon qui se convertira en actions plus tard, généralement avec une décote (discount) pour compenser le risque pris en amont. C’est l’outil privilégié du pré-seed et du seed, parce qu’il évite une négociation longue et coûteuse sur la valorisation à un stade où elle est encore très incertaine.

Le plus tôt possible, idéalement avant la première levée significative. Les BSPCE sont des bons de souscription d'actions réservés aux salariés et dirigeants assimilés. Leur intérêt fiscal dépend de l'écart entre le prix d'exercice (fixé au moment de l'attribution) et la valeur de l'action au moment de la cession. Plus vous les attribuez tôt, plus le prix d'exercice est bas, et plus l'avantage pour vos collaborateurs sera important.

Si votre produit utilise ou intègre un système d’intelligence artificielle déployé dans l’Union européenne, oui. Le Règlement (UE) 2024/1689 classe les systèmes d’IA par niveau de risque (inacceptable, haut, limité, minimal) et impose des obligations proportionnées : documentation technique, gestion des risques, transparence envers les utilisateurs. Même les start-ups en amorçage doivent anticiper leur classification pour éviter de devoir restructurer leur produit une fois en production. Un audit de conformité IA en amont coûte infiniment moins qu’une mise en conformité forcée.

Quand vous avez quelque chose à montrer, et surtout quand vous n'êtes pas désespérément à court de trésorerie. Un investisseur qui sent l'urgence négociera des conditions beaucoup plus dures. Idéalement, lancez le processus 6 à 9 mois avant d'être à court de runway. Côté juridique, votre société doit être «clean» : statuts compatibles avec l'émission de BSA-AIR ou d'actions nouvelles, pacte d'actionnaires en place entre fondateurs, cap table à jour, formalités régulières. C'est exactement ce que couvre l'Offre 1 (audit pré-levée).