.svg){kind=icon}
Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier — Lors de l'achat d'un fonds de commerce, les droits d'enregistrement constituent le principal coût fiscal à anticiper pour l'acquéreur. Le barème global, qui résulte du cumul des articles 719 (part État), 1595 (part départementale) et 1584 (part communale) du Code général des impôts, est progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, et 5 % au-delà. Des abattements existent en zone de revitalisation rurale (ZRR). Notre simulateur calcule instantanément le montant exact des droits dus selon le prix de vente.
Exemple : pour un fonds vendu 300 000 €, les droits s'élèvent à 10 310 € (0 € sur 0–23 000 € + 5 310 € sur 23 000–200 000 € + 5 000 € sur 200 000–300 000 €).
Calculez vos droits d'enregistrement — Cession de fonds de commerce
Comment fonctionnent les droits d'enregistrement sur un fonds de commerce ?
Les droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur du fonds de commerce (sauf convention contraire dans l'acte). Ils doivent être acquittés auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la signature de l'acte de cession, conformément à l'article 635 du CGI. Le non-respect de ce délai entraîne des pénalités de retard.
Le barème progressif s'applique sur le prix de vente stipulé dans l'acte, augmenté des charges. Les éléments incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne) et les marchandises sont taxés séparément : les marchandises neuves sont exonérées de droits d'enregistrement si elles sont détaillées dans un inventaire contradictoire annexé à l'acte. Si un nantissement grève le fonds, l'acquéreur doit aussi en tenir compte dans le coût global de l'opération.
Pour les fonds situés en zone de revitalisation rurale (ZRR) ou en zone franche urbaine (ZFU), un abattement spécifique peut s'appliquer sous conditions (maintien d'activité, plafond de prix). Un avocat en droit des affaires confirme l'éligibilité de l'opération à ces dispositifs.
Vous hésitez entre fonds de commerce et rachat de société ?
Le simulateur ci-dessus traite la cession de fonds de commerce. Pour un rachat de société (achat des parts ou actions), le régime fiscal est différent : utilisez notre simulateur des droits d'enregistrement sur cession de droits sociaux. La comparaison juridique et fiscale entre les deux schémas mérite une étude au cas par cas.
À lire aussi sur le cabinet
→ Cession de fonds de commerce : le guide complet
→ Bail commercial : vérifier avant de signer ou céder
→ Nantissement de fonds de commerce : guide acheteur
→ Garantie d'actif et de passif : sécuriser le prix
→ Notre accompagnement Cession de fonds de commerce à Montpellier
Questions fréquentes — Droits d'enregistrement sur cession de fonds de commerce
Qui paie les droits d'enregistrement lors d'une cession de fonds de commerce ?
Par défaut, c'est l'acquéreur qui supporte les droits d'enregistrement. Toutefois, la répartition peut être négociée entre les parties et stipulée dans l'acte de cession. Quel que soit l'accord entre les parties, le paiement doit intervenir dans le mois suivant la signature (article 635 du CGI).
Quel est le barème des droits d'enregistrement applicable en 2026 ?
Le barème global cumulé (articles 719, 1595 et 1584 du CGI) est progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, et 5 % au-delà de 200 000 €. Pour un fonds vendu 300 000 €, les droits s'élèvent à 10 310 €.
Les marchandises sont-elles soumises aux droits d'enregistrement ?
Les marchandises neuves figurant dans un inventaire détaillé et contradictoire annexé à l'acte sont exonérées de droits d'enregistrement. Cette exonération suppose une évaluation séparée et sincère du stock. En cas de surestimation, l'administration fiscale peut procéder à un redressement.
Existe-t-il des exonérations pour les fonds en zone rurale (ZRR) ?
Oui, les fonds situés en zone de revitalisation rurale (ZRR) ou en zone franche urbaine (ZFU) peuvent bénéficier d'abattements spécifiques sous certaines conditions (maintien de l'activité, plafond de prix). Un avocat en droit commercial vérifie l'éligibilité de l'opération.
Faut-il un avocat pour calculer les droits d'enregistrement ?
Le calcul lui-même est arithmétique (utilisez le simulateur ci-dessus). En revanche, l'optimisation fiscale de l'opération — ventilation entre éléments incorporels et marchandises, éligibilité aux abattements, structuration de l'acquisition — justifie l'accompagnement d'un avocat spécialisé.
Vaut-il mieux acheter le fonds ou les parts de la société qui l'exploite ?
Sur le plan fiscal, l'achat des parts ou actions peut être nettement moins coûteux (0,1 % en SAS contre 3-5 % en fonds de commerce). Mais l'achat de parts emporte la reprise du passif (dettes, contentieux, contrats en cours), ce que l'achat de fonds n'implique pas. Un audit juridique (due diligence) et une garantie d'actif et de passif sont alors indispensables.
Quels sont les délais d'enregistrement et où déposer l'acte ?
L'acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) du lieu d'exploitation du fonds, dans le délai d'un mois à compter de la signature (article 635, 2, 5° du CGI). Pour un fonds situé à Montpellier ou dans l'Hérault, le SIE territorialement compétent est désigné selon l'adresse du fonds.
À propos de l'auteur
Maître Benoît BIOT, avocat inscrit au Barreau de Montpellier (DEA Paris 1 Panthéon-Sorbonne). Spécialisé en droit des sociétés, droit commercial et droit de l'innovation. Le cabinet accompagne dirigeants, repreneurs et investisseurs pour acquérir, céder ou structurer une entreprise dans l'Hérault, en Occitanie et partout en France.
Prendre rendez-vous · Demander un devis · Découvrir le cabinet
