Passer son entreprise individuelle en société : le guide 2026

— Benoît Biot

Avocat d'Affaires

Page publiée le 6 septembre 2026 par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit des sociétés et droit commercial.

Un artisan, un commerçant ou un professionnel libéral qui a démarré en nom propre finit souvent par buter sur les limites de l'entreprise individuelle : impôt sur le revenu calculé sur l'intégralité du bénéfice, impossibilité d'accueillir un associé, transmission compliquée, banque qui réclame une structure. Passer en société répond à ces quatre difficultés, à condition de choisir la bonne voie de transfert et de régler la fiscalité avant de signer. Voici la méthode que le cabinet applique, depuis Montpellier, pour les entrepreneurs de l'Hérault et de toute l'Occitanie, à distance.

1. Pourquoi passer en société : les quatre motifs qui reviennent

Le premier motif est fiscal. Une entreprise individuelle au régime réel paie l'impôt sur le revenu sur tout le bénéfice, prélevé ou non. En société à l'impôt sur les sociétés, le bénéfice réinvesti est taxé à 15 % jusqu'à 42 500 € puis à 25 %, et le dirigeant ne paie l'impôt personnel que sur ce qu'il se verse. Notre simulateur d'impôt sur les sociétés chiffre l'écart. Le deuxième motif est l'association : un salarié clé, un enfant, un investisseur ne peuvent entrer qu'au capital d'une société. Le troisième est la transmission : des parts ou des actions se cèdent, se donnent et se démembrent bien plus simplement qu'un fonds. Le quatrième est le financement : beaucoup de banques conditionnent un prêt professionnel important à la constitution d'une société.

Depuis la loi du 14 février 2022, l'entrepreneur individuel bénéficie déjà d'une séparation entre patrimoine professionnel et patrimoine personnel. La protection des biens privés n'est donc plus, à elle seule, une raison suffisante de créer une société. Elle le redevient dès que l'entreprise emprunte ou que la responsabilité du dirigeant est engagée sur des cautions.

2. Les trois voies de transfert

L'apport en société. L'entrepreneur apporte son fonds, sa clientèle, son matériel et ses contrats à une société qu'il constitue, et reçoit en échange des parts ou des actions. C'est la voie la plus courante. Elle ouvre le report d'imposition de l'article 151 octies du CGI sur les plus-values, expliqué dans notre article dédié, et l'enregistrement gratuit de l'apport si l'apporteur conserve ses titres trois ans.

La cession à la société. L'entrepreneur crée d'abord une société, le plus souvent avec un capital modeste, puis lui vend son fonds. La société emprunte pour payer le prix ; l'entrepreneur encaisse et devient propriétaire des titres d'une société endettée. La plus-value est imposée immédiatement, sauf exonération liée aux recettes (article 151 septies du CGI) ou au départ en retraite (article 151 septies A). L'exonération de l'article 238 quindecies est en pratique fermée : elle suppose que le cédant ne contrôle pas la société qui rachète. Cette voie se choisit lorsque l'entrepreneur veut sortir des liquidités ou financer un projet personnel.

Le transfert universel du patrimoine professionnel. Créé par la loi du 14 février 2022 et codifié à l'article L. 526-27 du Code de commerce, il permet à l'entrepreneur individuel d'apporter ou de céder en bloc l'intégralité de son patrimoine professionnel, dettes comprises, sans liquidation ni cession élément par élément. Le procédé est séduisant sur le papier ; il reste soumis aux règles propres à chaque bien transféré et suppose une publicité pour être opposable aux créanciers, qui disposent d'un droit d'opposition. Le cabinet le réserve aux entreprises dont l'actif est composé d'éléments homogènes et sans contrat sensible.

3. Ce qui se vérifie avant l'acte

Le bail commercial d'abord. L'article L. 145-16 du Code de commerce interdit au bailleur de s'opposer à la cession du bail à l'acquéreur du fonds ou au bénéficiaire du transfert universel de patrimoine ; en revanche, les formalités que le bail prévoit (notification, présence du bailleur à l'acte, garantie solidaire du cédant) s'imposent. Nos cinq clauses à vérifier dans un bail commercial valent ici comme pour une vente.

Les salariés ensuite. Leurs contrats passent de plein droit à la société (article L. 1224-1 du Code du travail), avec ancienneté et conditions. Le passage en société n'est pas une vente à un tiers : l'obligation d'information préalable des salariés en cas de vente d'un fonds, réservée aux entreprises de moins de 250 salariés, vise la vente et non l'apport à une société que l'entrepreneur contrôle ; le point se vérifie dossier par dossier.

Les contrats et autorisations enfin. Licence de débit de boissons, agrément préfectoral, carte professionnelle, contrat de franchise, contrat de distribution, emprunt en cours : chacun contient ses propres règles de transfert, parfois une clause d'intuitu personae qui impose l'accord du cocontractant. Le nantissement qui grève le fonds suit celui-ci ; la banque doit être associée à l'opération.

4. La fiscalité de l'opération

Trois impôts sont en jeu. Les plus-values de l'entrepreneur, d'abord, sur son fonds et son matériel : en cas d'apport, le report de l'article 151 octies les neutralise jusqu'à la cession des titres reçus ; en cas de cession, elles sont taxées l'année de la vente. Les droits d'enregistrement, ensuite : l'apport d'un fonds, d'une clientèle ou d'un droit au bail à une société soumise à l'impôt sur les sociétés est assimilé à une vente (article 809, I, 3° du CGI), mais il est enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver les titres pendant trois ans (article 810, III). La prise en charge par la société d'un passif lié aux biens apportés est en revanche traitée comme un prix payé (article 809, I bis), d'où l'intérêt de rembourser les emprunts sensibles avant l'apport ou de les laisser hors du périmètre. L'impôt sur les bénéfices de l'exercice de cessation, enfin : la clôture de l'entreprise individuelle déclenche une déclaration dans les soixante jours, avec imposition du bénéfice en cours et des stocks selon les règles propres au régime d'apport.

L'immobilier se traite à part. Le local dont l'entrepreneur est propriétaire n'a en général pas vocation à entrer dans la société : il est conservé en direct ou logé dans une SCI qui le loue à la société d'exploitation. Le report d'imposition de l'article 151 octies l'admet expressément, à condition que l'immeuble soit mis à disposition de la société par un contrat d'au moins neuf ans.

5. EURL, SARL, SASU ou SAS : quelle société recevoir

Le choix se joue sur le statut social du dirigeant, la fiscalité des rémunérations et des dividendes, et la place laissée à de futurs associés. Notre comparateur SAS ou SARL pose les ordres de grandeur ; notre article EI vers EURL ou SASU détaille le coût et la fiscalité du passage. Pour un entrepreneur qui envisage déjà de créer plusieurs sociétés ou de se constituer un patrimoine professionnel, la question de la holding se pose dès ce stade.

6. Le déroulé au cabinet

Un premier rendez-vous cadre le projet : motifs, chiffres des trois derniers exercices, local, salariés, emprunts, projets d'association. Le cabinet et l'expert-comptable arrêtent ensuite la voie de transfert et l'évaluation du fonds, sur laquelle repose tout le reste. Viennent les statuts, l'acte d'apport ou de cession avec ses options fiscales, la désignation d'un commissaire aux apports lorsqu'elle s'impose ou que les associés la décident, les notifications au bailleur et aux cocontractants, puis les formalités au guichet unique et la radiation de l'entreprise individuelle. Les honoraires du passage en société figurent sur notre page passer en société.

Questions fréquentes

Faut-il fermer son entreprise individuelle pour passer en société ?

Non. L'entreprise individuelle est apportée ou cédée à la société, puis radiée. L'activité continue sans interruption, avec les mêmes clients, les mêmes salariés et le même local. La radiation de l'entrepreneur individuel intervient après le transfert, dans les formalités de clôture.

Apport ou cession : quelle différence pour le passage en société ?

L'apport rémunère l'entrepreneur en parts ou actions de la société ; la cession le rémunère en argent, le plus souvent financé par un emprunt de la société. L'apport ouvre le report d'imposition de l'article 151 octies du CGI et l'enregistrement gratuit sous engagement de conservation des titres pendant trois ans ; la cession déclenche l'imposition immédiate de la plus-value mais fait sortir des liquidités.

Quels droits d'enregistrement pour l'apport d'un fonds de commerce à sa société ?

L'apport d'un fonds de commerce ou d'une clientèle à une société soumise à l'impôt sur les sociétés est assimilé à une vente (article 809, I, 3° du CGI). Il est toutefois enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver les titres reçus pendant trois ans (article 810, III). Sans cet engagement, le barème des cessions de fonds s'applique.

Le bail commercial suit-il l'entreprise dans la société ?

Oui. L'article L. 145-16 du Code de commerce répute non écrite toute clause interdisant au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel. Les formalités de cession prévues au bail (notification, intervention du bailleur à l'acte) restent à respecter.

Les salariés passent-ils automatiquement dans la société ?

Oui. En application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours sont transférés à la société avec leur ancienneté et leurs conditions. Aucune rupture ni nouveau contrat n'est nécessaire ; les salariés sont informés du changement d'employeur.

Combien de temps prend un passage en société ?

Comptez six à dix semaines entre le premier rendez-vous et l'immatriculation, le temps de l'étude fiscale, de l'évaluation, de la rédaction des statuts et de l'acte d'apport, puis des formalités au guichet unique. Les dossiers avec immeuble, licence ou agrément demandent davantage.

Parlons de votre passage en société

Artisan, commerçant ou libéral en nom propre dans l'Hérault, le Gard ou ailleurs en Occitanie, le cabinet organise votre passage en société de bout en bout, en lien avec votre expert-comptable : choix de la voie, fiscalité, statuts, actes et formalités. Vous pouvez réserver une consultation stratégique en ligne, déduite de nos honoraires si vous nous confiez le dossier.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier.

Cette page a une vocation pédagogique et ne constitue pas une consultation juridique personnalisée. Textes cités à jour au 6 septembre 2026, vérifiés sur Legifrance.

Photo : Paul Keller, Wikimedia Commons, licence CC BY 2.0.