Article 151 octies du CGI : l'apport en société sans impôt immédiat

Page publiée le 6 septembre 2026 par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit fiscal des affaires et droit des sociétés.

Apporter son entreprise individuelle à une société déclenche, en droit, la même fiscalité qu'une vente : plus-values sur le fonds, la clientèle, le matériel, imposition du bénéfice en cours. Sans correctif, le passage en société coûterait l'équivalent d'une cession sans que l'entrepreneur ait encaissé un euro. L'article 151 octies du Code général des impôts est ce correctif. Il reporte l'imposition des plus-values sur les biens non amortissables jusqu'à la revente des titres, et transfère à la société la charge des plus-values sur les biens amortissables. Cet article explique ce que le texte permet, ce qu'il impose et où il piège.

1. Le champ du régime

Le régime concerne les plus-values professionnelles réalisées par une personne physique lors de l'apport à une société soumise à un régime réel d'imposition, soit d'une entreprise individuelle, soit d'une branche complète d'activité. L'apport partiel d'éléments isolés ne suffit pas : c'est l'ensemble des éléments nécessaires à l'activité qui doit passer dans la société. Le texte admet une exception, l'immeuble, qui peut rester chez l'apporteur s'il est mis à disposition de la société par un contrat d'au moins neuf ans. L'option est exercée dans l'acte d'apport, conjointement par l'apporteur et la société ; elle engage les deux à respecter les règles du régime.

2. Ce que devient chaque catégorie de plus-value

Immobilisations non amortissables (fonds de commerce, clientèle, droit au bail, titres). La plus-value est calculée au jour de l'apport mais son imposition est reportée. Elle devient exigible à la cession, au rachat ou à l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, ou plus tôt si la société cède le bien. Le report est maintenu en cas de donation des titres si le donataire s'engage à acquitter l'impôt, et en cas d'échange de titres dans une fusion ou une scission.

Immobilisations amortissables (matériel, véhicules, agencements, constructions apportées). La plus-value n'est pas imposée chez l'apporteur ; elle est réintégrée dans les résultats de la société bénéficiaire selon le mécanisme des fusions, par fractions égales sur cinq ans, ou quinze ans pour les constructions. La société amortit en contrepartie sur la valeur d'apport. L'apporteur peut préférer une imposition immédiate au taux réduit des plus-values à long terme, ce qui réduit d'autant les réintégrations de la société.

Stocks et provisions. Les profits sur stocks ne sont pas imposés chez l'apporteur si la société les inscrit à sa valeur comptable. Les provisions transférées ne sont reprises que si elles deviennent sans objet.

3. Les droits d'enregistrement, traités à part

Le report d'impôt sur le revenu ne règle pas les droits d'enregistrement. L'apport d'un fonds, d'une clientèle ou d'un droit au bail à une société soumise à l'impôt sur les sociétés est assimilé à une vente par l'article 809, I, 3° du CGI ; l'article 810, III le rend gratuit si l'apporteur s'engage dans l'acte à conserver ses titres pendant trois ans. La rupture de l'engagement rend les droits exigibles, sauf donation des titres avec reprise de l'engagement par le donataire. Point d'attention propre aux apports placés sous l'article 151 octies : le passif pris en charge par la société, lorsqu'il grève les biens apportés, est assimilé à un prix de vente et taxé comme tel (article 809, I bis). Un fonds apporté avec l'emprunt qui l'a financé génère donc des droits sur le montant de cet emprunt.

4. Report ou exonération : le choix à faire avant l'acte

L'article 151 octies exclut l'application de l'article 151 septies aux plus-values qu'il couvre. L'entrepreneur qui exerce depuis plus de cinq ans et dont les recettes restent sous les seuils de l'article 151 septies a donc intérêt à comparer : une exonération définitive, sans report ni suivi, vaut mieux qu'un report qui ressurgira à la vente des titres. L'exonération de l'article 238 quindecies, décrite dans notre article, est en revanche fermée lorsque l'apporteur contrôle la société bénéficiaire, ce qui est le cas dans la quasi-totalité des passages en société. L'arbitrage se fait avec l'expert-comptable, chiffres en main, avant la rédaction de l'acte : une fois l'option prise, elle ne se corrige pas.

5. Les obligations de suivi

L'apporteur joint à sa déclaration de revenus, l'année de l'apport puis chaque année tant que le report court, un état conforme au modèle de l'administration retraçant les plus-values reportées. La société tient de son côté le registre des plus-values en sursis. Si la société cesse de remplir les conditions du régime, le report peut être maintenu sur agrément ; à défaut, les plus-values deviennent immédiatement imposables. Le cabinet consigne ces obligations dans l'acte d'apport et dans une note remise à l'expert-comptable.

6. Le régime dans un passage en société complet

L'article 151 octies n'est qu'une pièce du dossier. Le choix de la forme sociale, le sort du bail et des salariés, la valorisation du fonds et la rédaction des statuts sont traités dans notre guide du passage en société et dans notre comparatif EI vers EURL ou SASU. Pour les professionnels libéraux, le passage en SEL suit une logique voisine avec des règles ordinales supplémentaires, exposées sur notre page professions libérales et santé.

Questions fréquentes

À quelles sociétés s'applique le régime de l'article 151 octies ?

À toute société soumise à un régime réel d'imposition qui reçoit l'apport d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité. L'option s'exerce dans l'acte d'apport, conjointement par l'apporteur et la société. Le texte vise expressément l'apport à une SNC, une SARL à gérance majoritaire ou une société civile professionnelle, sur simple option exercée dans l'acte constitutif.

Le report d'imposition prend-il fin un jour ?

Oui. Pour les immobilisations non amortissables (fonds de commerce, clientèle, droit au bail), la plus-value reportée devient imposable lors de la cession, du rachat ou de l'annulation des titres reçus, ou de la cession du bien par la société si elle intervient avant. Le report survit à une transmission à titre gratuit des titres si le bénéficiaire s'engage à payer l'impôt le moment venu, et à un échange de titres dans une fusion ou une scission.

Que deviennent les plus-values sur le matériel et les véhicules ?

Les plus-values sur les immobilisations amortissables ne sont pas imposées chez l'apporteur : elles sont réintégrées dans les résultats de la société bénéficiaire, par parts égales sur cinq ans, ou quinze ans pour les constructions, selon le mécanisme des fusions. L'apporteur peut aussi choisir de les faire imposer immédiatement au taux des plus-values à long terme.

Peut-on cumuler l'article 151 octies et l'exonération de l'article 151 septies ?

Non. L'article 151 octies exclut expressément l'application de l'article 151 septies aux plus-values d'apport placées sous son régime. L'entrepreneur dont les recettes sont inférieures aux seuils de l'article 151 septies et qui exerce depuis plus de cinq ans compare les deux : exonération définitive d'un côté, simple report de l'autre.

Quelles formalités déclaratives accompagnent le report ?

L'apporteur joint à sa déclaration de revenus, l'année de l'apport puis chaque année suivante, un état de suivi des plus-values en report conforme au modèle de l'administration. L'oubli de cet état expose à une amende et, en cas de manquements répétés, remet en cause le report.

L'immeuble professionnel doit-il être apporté ?

Non. Le régime s'applique même si l'immeuble reste hors de l'apport, à condition qu'il soit mis à disposition de la société par un contrat d'au moins neuf ans. Si cette mise à disposition cesse, les plus-values encore en report deviennent imposables.

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Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier.

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