Créer une holding en 2026 : apport de titres, régime mère-fille et restructuration de groupe

Créer une holding, c'est interposer une société entre vous et votre société d'exploitation. Bien construite, elle devient l'outil central de votre groupe : elle fait circuler la trésorerie avec un frottement fiscal réduit, elle finance vos acquisitions par l'emprunt et elle prépare la transmission. Mal construite, ou construite au mauvais moment, elle coûte plus qu'elle ne rapporte. Ce guide expose les règles applicables en 2026, textes à l'appui, et les erreurs de calendrier qui condamnent l'opération. Il est rédigé par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, qui structure des holdings et des groupes de sociétés pour des dirigeants, des commerçants et des professions libérales, à Montpellier et à distance.

L'essentiel

• L'apport de vos titres à une holding que vous contrôlez bénéficie d'un report d'imposition automatique de la plus-value (article 150-0 B ter du CGI) : aucun impôt à payer au moment de l'apport.
• Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans de l'apport, le report ne se maintient que si 70 % du produit de cession est réinvesti dans une activité économique dans les trois ans, les actifs remployés devant ensuite être conservés cinq ans (règles durcies par la loi de finances pour 2026).
• Les dividendes des filiales remontent à la holding en régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) : exonération sous une quote-part de frais et charges de 5 %.
• La holding qui cède des titres de participation détenus depuis au moins deux ans n'est imposée que sur une quote-part de 12 % de la plus-value (article 219, I-a quinquies du CGI), soit environ 3 % d'imposition effective au taux normal de l'IS.
• Sans holding, la plus-value de cession de titres d'un particulier supporte la flat tax de 31,4 % depuis l'imposition des revenus 2025 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux).

Qu'est-ce qu'une holding et à quoi sert-elle concrètement ?

Une holding est une société qui détient des participations dans une ou plusieurs autres sociétés. On distingue la holding passive, qui se contente de détenir les titres, et la holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales, au sens des textes fiscaux.

Dans les dossiers que je traite, la holding sert trois objectifs. Le premier est l'organisation du groupe : centraliser la trésorerie, refacturer des fonctions support, loger l'immobilier d'exploitation à part. Le deuxième est l'acquisition : la holding emprunte pour racheter une cible et rembourse l'emprunt avec les dividendes remontés de la cible, c'est l'effet de levier. Le troisième est la transmission : préparer la vente de votre société d'exploitation ou l'entrée de la génération suivante dans le capital.

Comment créer une holding par apport de titres sans imposition immédiate ?

Le mécanisme est celui de l'apport-cession. Vous apportez les titres de votre société d'exploitation à une holding que vous contrôlez ; en contrepartie, vous recevez des titres de la holding. L'échange constate une plus-value, mais celle-ci est placée en report d'imposition automatique par l'article 150-0 B ter du CGI : vous ne payez rien au moment de l'apport. Le report prend fin, notamment, si vous cédez les titres de la holding reçus en échange ou si vous transférez votre domicile fiscal hors de France.

Le point de vigilance est le calendrier de revente par la holding. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, le report tombe, sauf si elle réinvestit 70 % du produit de cession dans une activité économique dans un délai de trois ans, les actifs acquis en remploi devant ensuite être conservés au moins cinq ans. La loi de finances pour 2026 a durci ces conditions. Passé trois ans de détention, la holding revend librement et ne supporte alors, pour des titres de participation, que la quote-part de 12 % évoquée plus bas. Le mode d'emploi complet du dispositif, remplois éligibles, donation des titres et pièges compris, figure dans notre guide de l'apport-cession (article 150-0 B ter).

Concrètement, l'opération d'apport suppose un traité d'apport, l'évaluation des titres apportés (avec commissaire aux apports selon les cas), la création ou l'augmentation de capital de la holding et les formalités au greffe. C'est un travail d'orfèvre : une valorisation mal documentée fragilise toute la chaîne.

Mère-fille, titres de participation : quels avantages fiscaux au quotidien ?

Deux régimes font l'efficacité fiscale d'une holding soumise à l'IS. Le régime mère-fille d'abord (articles 145 et 216 du CGI) : les dividendes reçus des filiales sont exonérés chez la holding, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 5 %, à condition de détenir au moins 5 % du capital de la filiale et de conserver les titres deux ans. C'est ce qui permet de rembourser un emprunt d'acquisition avec les résultats de la cible, ou de réinvestir dans un nouveau projet sans repasser par la case impôt personnel.

Le régime des titres de participation ensuite (article 219, I-a quinquies du CGI) : quand la holding cède des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value est exonérée sous réserve d'une quote-part de 12 % réintégrée au résultat. Au taux normal d'IS de 25 %, l'imposition effective ressort autour de 3 % de la plus-value. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont exclus de ce régime. Une intégration fiscale peut compléter le dispositif dans les groupes détenus à des niveaux élevés ; elle se chiffre au cas par cas avec votre expert-comptable.

Holding et transmission : préparer la vente ou la reprise

La holding se pense avant l'opération qu'elle doit servir, jamais après. Si vous envisagez de vendre votre société d'exploitation, l'apport de vos titres à une holding doit précéder toute négociation avancée : un apport réalisé alors que la vente est déjà acquise expose le montage à une remise en cause. À l'inverse, une holding créée en amont, qui encaisse le prix de cession et le réinvestit dans les conditions de l'article 150-0 B ter, devient un véritable outil de réinvestissement.

La holding n'est pas toujours la bonne réponse. Le dirigeant qui vend et part à la retraite peut préférer l'abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value (article 150-0 D ter du CGI, cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031). Le cédant d'une petite entreprise peut viser l'exonération de l'article 238 quindecies du CGI (totale jusqu'à 500 000 € de valeur cédée, dégressive jusqu'à 1 000 000 €). Ces dispositifs s'arbitrent avec des chiffres, avant la lettre d'intention : c'est tout l'objet de notre guide sur la fiscalité de la vente de société en 2026.

Un cas concret mené au cabinet

Une praticienne vétérinaire souhaitait reprendre la clinique dans laquelle elle exerçait. Le montage retenu : création d'une holding dédiée (SPFPL) dont elle était l'associée unique, puis création d'une société d'exercice (SELARL) filiale à 100 %, qui a acquis le fonds. Financement par un prêt bancaire d'environ 250 000 € sur 7 ans complété d'un apport personnel, remboursé grâce aux dividendes remontés en régime mère-fille. L'inscription de la société d'exercice au Tableau de l'Ordre a été obtenue avant la signature de l'acte définitif. Le détail de ce dossier figure dans notre guide du fonds libéral.

SAS ou SARL pour votre holding ?

Les deux formes fonctionnent. La SAS offre une grande liberté statutaire et un statut de président assimilé-salarié ; la SARL offre au gérant majoritaire un statut de travailleur non salarié souvent moins coûteux en charges sociales. Le choix se fait sur votre stratégie de rémunération, votre protection sociale et l'entrée éventuelle d'investisseurs. Pour les professions réglementées, la holding prend la forme d'une SPFPL, encadrée par l'Ordre : voyez notre accompagnement professions libérales et santé.

Restructurer un groupe existant : transformation, fusion, TUP

La holding s'accompagne souvent d'un remodelage du groupe. Trois outils reviennent dans les dossiers. La transformation change la forme d'une société sans créer de personne morale nouvelle : le passage de SARL en SAS exige l'unanimité des associés (article L. 227-3 du Code de commerce) et un commissaire à la transformation en l'absence de commissaire aux comptes (article L. 224-3). La fusion transmet le patrimoine d'une société à une autre, avec un régime fiscal de faveur (article 210 A du CGI). La TUP, ou dissolution-confusion (article 1844-5 du Code civil), absorbe une filiale détenue à 100 % sans liquidation. Le mode d'emploi complet figure dans notre guide transformation, fusion et restructuration.

Les pièges qui condamnent le montage

• Le calendrier inversé : apporter ses titres quand la vente est déjà négociée. L'apport doit venir en premier, largement en amont.
• La revente précipitée : céder dans les trois ans de l'apport sans plan de remploi des 70 % dans une activité économique.
• La holding coquille : aucune convention entre les sociétés, pas de flux documentés, pas de substance. Les régimes de faveur supposent une réalité économique.
• La valorisation improvisée : un apport mal évalué fragilise le capital de la holding et la crédibilité fiscale de l'ensemble.
• Le pacte oublié : dès que la holding accueille un minoritaire ou la génération suivante, un pacte d'associés doit organiser la gouvernance et la sortie.

Vos questions sur la création de holding

Combien coûte la création d'une holding ?

Au cabinet, la création d'une société sur-mesure démarre à 800 € et l'ingénierie sociétaire (apport de titres, architecture de groupe, pactes) à partir de 2 500 € HT selon la complexité. Le devis est gratuit, les honoraires sont fixés par convention écrite avant tout engagement, et le rendez-vous de cadrage (1 h, 150 € TTC) est intégralement déduit des honoraires si vous confiez le dossier au cabinet. S'y ajoutent les frais de greffe et de publicité légale.

Quel est le principal avantage fiscal d'une holding ?

La circulation de la trésorerie : les dividendes des filiales remontent en régime mère-fille avec une quote-part de frais et charges de 5 % seulement, au lieu d'une distribution au dirigeant soumise à la flat tax de 31,4 %. À quoi s'ajoutent le report d'imposition de l'article 150-0 B ter lors de la création par apport de titres et la quote-part de 12 % sur les cessions de titres de participation détenus plus de deux ans.

Puis-je créer une holding alors que la vente de ma société est déjà engagée ?

C'est le contre-exemple type. L'apport de titres doit précéder toute négociation avancée de cession ; un apport réalisé quand la vente est quasi acquise expose le report d'imposition à une remise en cause. Et si la holding revend dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir 70 % du produit dans une activité économique dans les trois ans pour maintenir le report.

Une holding doit-elle être une SAS ou une SARL ?

Les deux se rencontrent. SAS pour la souplesse statutaire et le statut social assimilé-salarié du président, SARL pour le coût social souvent plus faible du gérant majoritaire TNS. Le bon choix dépend de votre rémunération, de votre protection sociale et de vos projets d'ouverture du capital.

Qu'est-ce qu'une holding animatrice ?

Une holding qui ne se contente pas de détenir ses filiales : elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales, et leur rend le cas échéant des services administratifs, juridiques ou financiers. Cette qualification, appréciée au vu des faits, conditionne l'accès à plusieurs régimes de faveur. Elle se documente : conventions d'animation, procès-verbaux, moyens réels.

Les professions libérales peuvent-elles créer une holding ?

Oui, sous la forme d'une SPFPL (société de participations financières de professions libérales), qui peut racheter des parts de SEL en bénéficiant du régime mère-fille et de l'effet de levier bancaire. Sa création est encadrée par l'Ordre professionnel et nécessite une autorisation préalable.

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet conçoit et met en place votre holding : étude préalable chiffrée avec votre expert-comptable, traité d'apport, statuts, pactes, formalités, puis conventions intragroupe. L'accompagnement relève de l'offre création de société et pacte d'associés ; pour préparer une vente, voyez céder et optimiser. Demandez un devis gratuit : réponse sous 48 heures ouvrées.

Article publié le 10 août 2026 par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit des sociétés et fiscalité des cessions. Références vérifiées sur Legifrance au jour de la publication.