Pacte Dutreil 2026 : ce que change la loi de finances pour la transmission

Le pacte Dutreil (article 787 B du Code général des impôts) exonère de droits de mutation 75 % de la valeur des titres d'une société opérationnelle transmis par donation ou par succession. La loi de finances pour 2026 l'a modifié sur deux points pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026 : l'engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, et certains biens non professionnels sortent de l'exonération. Cet article complète notre guide pour préparer la cession de votre entreprise.

En bref

• 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession échappe aux droits (article 787 B du CGI) ; les droits restants sont réduits de moitié pour une donation en pleine propriété consentie avant 70 ans (article 790).
• Pour toute transmission intervenue depuis le 21 février 2026, chaque bénéficiaire conserve les titres six ans après l'engagement collectif, contre quatre auparavant.
• La part de valeur liée à certains biens non professionnels (logements, véhicules de tourisme, objets d'art, vins, par exemple) est taxée sans exonération, sauf affectation exclusive à l'activité, y compris dans les filiales contrôlées.
• Restent exigés un engagement collectif d'au moins deux ans sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (société non cotée) et une fonction de direction pendant cet engagement puis trois ans après la transmission.
• Avec un engagement collectif signé, comptez au moins huit ans entre sa signature et la fin de l'engagement individuel.

Que permet le pacte Dutreil ?

L'exonération vise les parts ou actions d'une société dont l'activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une société qui se borne à gérer son propre patrimoine mobilier ou immobilier en est exclue. Les droits sont calculés sur le quart restant de la valeur, après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant (article 779 du CGI), selon le barème habituel.

Pour une donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans, ces droits sont réduits de 50 % (article 790 du CGI). Leur paiement peut être différé cinq ans puis fractionné sur dix ans, contre garanties et moyennant intérêts, si le bénéficiaire reçoit au moins 5 % du capital d'une société non cotée (article 397 A et article 404 GC de l'annexe III au CGI). La cession de plus du tiers des titres reçus rend immédiatement exigibles les droits restants.

L'entreprise individuelle relève de l'article 787 C, qui prévoit la même exonération de 75 %, sans engagement collectif : chaque bénéficiaire conserve les biens affectés à l'exploitation six ans à compter de la transmission (quatre ans avant la réforme), et l'un d'eux poursuit l'exploitation trois ans. Une entreprise achetée doit avoir été détenue plus de deux ans.

Ce que la loi de finances pour 2026 a changé

L'article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, publiée au Journal officiel du 20 février, a modifié les articles 787 B et 787 C du CGI, dont la nouvelle rédaction est en vigueur depuis le 21 février 2026. L'administration fiscale a commenté ces deux mesures le 10 août 2026 : elles s'appliquent aux donations et successions intervenues à compter du 21 février 2026.

La première porte l'engagement individuel de conservation de quatre à six ans, à compter de l'expiration de l'engagement collectif. Seule compte la date de la transmission : une donation consentie en mars 2026 sous un engagement collectif signé en 2025 relève des six ans, tandis qu'une donation de 2025 reste soumise aux quatre ans.

La seconde réduit l'assiette. La fraction de la valeur des titres qui correspond à certains biens non professionnels est taxée sans exonération, sauf si la société les a affectés exclusivement à son activité éligible pendant au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition), puis jusqu'au terme de l'engagement individuel ou jusqu'à leur cession.

Quels biens sortent de l'exonération ?

La liste de l'article 787 B est limitative :

• les biens affectés à la chasse ou à la pêche ;
• les véhicules de tourisme, les yachts, les bateaux de plaisance et les aéronefs ;
• les bijoux, les métaux précieux et les objets d'art, de collection ou d'antiquité, hors régime de l'article 238 bis AB du CGI ;
• les chevaux de course ou de concours ;
• les vins et les alcools ;
• les logements et résidences.

La trésorerie et les placements financiers n'y figurent pas. L'exclusion vise également les mêmes biens détenus par une filiale que la société transmise contrôle, directement ou indirectement ; l'affectation s'apprécie au regard de l'activité de cette filiale.

Selon l'administration, un logement de la société reste exclu même s'il est loué, quel que soit le loyer, sauf exceptions comme l'hôtellerie ou le logement du personnel. Un véhicule mis à la disposition d'un salarié ou d'un dirigeant n'est pas exclu lorsque son usage privé constitue un avantage en nature imposable (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 440 et 480).

Un appartement de la société occupé par un proche, ou des tableaux qu'elle possède accrochés au domicile du dirigeant, pèsent maintenant dans les droits. Les trois ans se comptent à rebours depuis la transmission : pour une donation signée en 2026, ils couvrent des années antérieures à la réforme. Faites l'inventaire de ces biens, filiales comprises, avant de fixer la date de la donation.

Les conditions à réunir

Le donateur signe, seul ou avec d'autres associés, un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans, en cours au jour de la donation. Pour une société non cotée, il couvre au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pendant toute sa durée, et n'est opposable à l'administration qu'à compter de l'enregistrement de l'acte. Après un décès sans engagement, les héritiers peuvent en conclure un dans les six mois.

Chaque bénéficiaire prend ensuite, dans l'acte de donation ou la déclaration de succession, l'engagement individuel de six ans. Pendant l'engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission, un signataire ou un bénéficiaire doit exercer une fonction de direction au sens de l'article 975 du CGI (gérant de SARL ou président de SAS, par exemple) ou, dans une société de personnes, son activité principale. La société doit exercer son activité éligible depuis la signature de l'engagement collectif jusqu'au terme de l'engagement individuel.

Une attestation de la société, certifiant le respect de l'engagement collectif jusqu'au jour de la transmission, accompagne l'acte. Le bénéficiaire en fournit une autre dans les trois mois si l'administration la demande, et adresse une attestation finale dans les trois mois qui suivent la fin de l'engagement individuel.

Le calendrier des engagements

Holding animatrice : ce que prévoit l'article 787 B

L'article 787 B considère comme commerciale l'activité de la holding qui, outre la gestion de ses participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe, composé de sociétés contrôlées ayant une activité éligible, et qui leur rend le cas échéant des services internes (administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers). Ses titres peuvent alors bénéficier du pacte Dutreil comme ceux d'une société opérationnelle.

Une holding qui se limite à détenir des titres peut entrer dans le régime si elle a souscrit l'engagement collectif et conserve sa participation inchangée : l'exonération ne porte que sur la part de sa valeur qui correspond à la participation engagée. Notre article sur la création d'une holding traite de sa constitution.

Le 17 décembre 2025, la Cour de cassation a jugé qu'il revient au redevable de démontrer l'activité éligible des filiales et que, pour une succession, le caractère opérationnel s'apprécie au jour du décès, et non au jour de la déclaration de succession (Cass. com., n° 24-17.415). En 2023, une convention d'animation signée douze jours avant la donation n'avait pas suffi, faute de preuve d'une animation effective (Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-16.924).

Les pièges à éviter

Une clause de prorogation tacite de l'engagement collectif retarde le départ de l'engagement individuel, qui ne court qu'à son expiration. Dans l'affaire jugée le 13 novembre 2025 (Cass. 1re civ., n° 24-15.616), un engagement signé en 2011, prorogeable tacitement sans limite de durée, n'avait été dénoncé qu'en 2017. Des négociations de cession avaient échoué à cause de l'engagement de conservation.

La Cour de cassation a censuré l'arrêt qui écartait la responsabilité de l'avocat chargé des attestations annuelles : il n'avait alerté ses clients qu'en 2017 sur les effets de la prorogation tacite. Fixez un terme précis dans l'acte. Selon l'administration, toute dénonciation d'une prorogation doit lui être notifiée pour lui être opposable.

Avant la fin de son engagement individuel, la cession ou l'apport des titres par un bénéficiaire remet en cause l'exonération. L'article 787 B prévoit quelques exceptions. La première vise l'apport pur et simple des titres à une holding dont l'actif brut se compose à plus de 50 % des titres engagés. Les personnes engagées doivent détenir au moins les trois quarts de son capital et de ses droits de vote, et l'une d'elles doit la diriger.

La holding conserve les titres apportés, et les apporteurs conservent les titres de la holding, jusqu'au terme des engagements. Les autres exceptions visent notamment la fusion, la scission ou l'augmentation de capital, si les titres reçus en contrepartie sont conservés jusqu'au même terme, et la donation à ses descendants qui poursuivent l'engagement. Vérifiez toute réorganisation avant de signer.

Donation puis vente : quel arbitrage ?

Le pacte Dutreil suppose de garder les titres pendant toute la durée des engagements. Si une vente est envisagée à moyen terme, l'exonération risque d'être perdue, et l'engagement de six ans allonge la période à risque. Une donation hors pacte Dutreil reste possible : taxée selon le droit commun, elle n'impose aucun engagement de conservation.

Le donataire qui revend calcule sa plus-value à partir de la valeur retenue pour les droits de donation, et non du prix payé par le donateur (article 150-0 D du CGI). Une règle propre vise les titres d'une holding reçus en échange d'un apport placé en report d'imposition. Si le donataire contrôle la holding, la plus-value en report du donateur est imposée à son nom en cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation de ces titres dans les six ans de la donation, onze ans en cas de réinvestissement dans certains fonds (article 150-0 B ter du CGI).

Une donation fictive, ou dont le seul but est d'éluder l'impôt, peut être écartée au titre de l'abus de droit (article L. 64 du livre des procédures fiscales). Sur la fiscalité de la vente, voir notre article vendre sa société en 2026 : quelle fiscalité ? et notre guide de l'apport-cession.

Questions fréquentes

Ma donation signée avant le 21 février 2026 passe-t-elle à six ans ?

Non. Selon l'administration fiscale, les six ans s'appliquent aux transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, date d'entrée en vigueur de la loi de finances pour 2026. Pour une donation ou une succession antérieure, l'engagement individuel reste de quatre ans.

Peut-on signer un pacte Dutreil seul, sans autre associé ?

Oui, une personne seule peut prendre l'engagement collectif. Il est même réputé acquis lorsqu'une personne détient les seuils depuis deux ans, seule ou avec son conjoint, partenaire de PACS ou concubin, et que l'un d'eux exerce dans la société depuis deux ans son activité principale ou une fonction de direction.

Le pacte Dutreil s'applique-t-il à une donation avec réserve d'usufruit ?

Oui, si les statuts limitent les droits de vote de l'usufruitier aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. La réduction de 50 % de l'article 790 du CGI reste réservée aux donations en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans.

Que se passe-t-il si un enfant vend ses titres pendant l'engagement individuel ?

L'exonération est remise en cause. L'article 787 B ne protège que certaines opérations : apport à une holding répondant aux conditions légales, fusion, scission, augmentation de capital ou donation à ses propres descendants qui reprennent l'engagement jusqu'à son terme.

La loi de finances pour 2026 vise-t-elle les holdings patrimoniales ?

Oui, par une mesure distincte : l'article 235 ter C du CGI crée une taxe de 20 % sur certains actifs non professionnels des sociétés à l'impôt sur les sociétés qui détiennent au moins 5 millions d'euros d'actifs, sont contrôlées à 50 % au moins par une personne physique et tirent plus de la moitié de leurs produits de revenus passifs. Elle est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026.

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet Biot accompagne les dirigeants qui transmettent leur société : contrôle de l'éligibilité des sociétés du groupe, inventaire des biens exclus, rédaction de l'engagement collectif et des clauses statutaires, coordination avec le notaire chargé de la donation et suivi des attestations jusqu'au terme des engagements. Découvrez l'accompagnement Céder & Optimiser ou prenez rendez-vous pour une consultation.

Article rédigé par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier. Mis à jour le 9 octobre 2026. Sources vérifiées : article 787 B du CGI, 787 C, 790 et 235 ter C du CGI ; article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 ; article 397 A de l'annexe III au CGI ; Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-17.415, Cass. 1re civ., 13 novembre 2025, n° 24-15.616 et Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-16.924 ; BOFiP ACTU-2026-00114 du 10 août 2026 et BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10.