Vendre sa société en 2026 : quelle fiscalité ?

— Benoît Biot

Avocat d'Affaires

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier. Vendre votre société en 2026, c'est d'abord une affaire de calendrier fiscal. Depuis l'imposition des revenus de 2025, la flat tax sur les plus-values de cession de titres atteint 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, relevés par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Trois leviers permettent de réduire la note, chacun sous conditions strictes : l'abattement fixe de 500 000 € du dirigeant qui part à la retraite, le report d'imposition de l'apport-cession, durci par la loi de finances pour 2026, et le régime des titres de participation lorsque le vendeur est une holding. Voici ce qui s'applique réellement à une vente signée en 2026, chiffres et textes à l'appui.

L'essentiel

Le prélèvement forfaitaire unique sur les plus-values de cession de titres est de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux) pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2025 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 12).
Le dirigeant de PME qui part à la retraite déduit un abattement fixe de 500 000 € de sa plus-value imposable à l'impôt sur le revenu (art. 150-0 D ter du CGI), pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031.
L'apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) reporte l'imposition, mais la loi de finances pour 2026 a durci le remploi : 70 % du produit de cession à réinvestir dans les 3 ans si la holding revend dans les 3 ans de l'apport.
Une holding qui cède des titres de participation détenus depuis 2 ans n'est imposée que sur une quote-part de 12 % de la plus-value ; les dividendes remontent en régime mère-fille avec une quote-part de 5 %.
Au-delà du PFU, la CEHR (3 à 4 %) et la CDHR (imposition minimale de 20 %, reconduite en 2026) peuvent s'ajouter pour les hauts revenus.
Vendre les titres ou vendre le fonds de commerce ne produit pas du tout la même fiscalité : l'arbitrage se fait avant la lettre d'intention, pas après.

Quel est le taux d'imposition de votre plus-value de cession en 2026 ?

La plus-value de cession de titres réalisée par une personne physique est imposée de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu (art. 200 A du CGI) et 18,6 % de prélèvements sociaux. Ce second chiffre est la nouveauté : l'article 12 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a porté la CSG sur les revenus du capital de 9,2 % à 10,6 % (art. L. 136-8, I-2° du Code de la sécurité sociale), ce qui fait passer le total des prélèvements sociaux de 17,2 % à 18,6 % dès l'imposition des revenus de l'année 2025. Les plus-values immobilières, elles, restent à 17,2 % : la hausse ne les concerne pas.

Vous pouvez préférer le barème progressif, sur option expresse formulée dans la déclaration de revenus (case 2OP). L'option est globale et irrévocable pour tous vos revenus de capitaux mobiliers de l'année. Elle rouvre deux avantages : la CSG déductible à hauteur de 6,8 % et, pour les seuls titres acquis avant le 1er janvier 2018, les abattements pour durée de détention, 65 % au-delà de huit ans de détention en régime de droit commun, jusqu'à 85 % pour les titres de PME souscrits dans les dix ans de leur création. Ces abattements ne s'appliquent jamais au PFU. Dernier réflexe utile : vos moins-values de même nature s'imputent sur les plus-values de l'année, puis des dix années suivantes.

Dirigeant partant à la retraite : comment fonctionne l'abattement de 500 000 € ?

L'article 150-0 D ter du CGI permet au dirigeant de PME soumise à l'IS qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite de retrancher 500 000 € de sa plus-value imposable à l'impôt sur le revenu, que la plus-value relève du PFU ou du barème. Le dispositif s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 70). Les conditions sont cumulatives :

avoir dirigé la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession (gérant, président, directeur général, membre du directoire, associé en nom) ;
avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers, directement, par personne interposée ou par le groupe familial ;
céder l'intégralité de vos titres, ou plus de 50 % des droits de vote si vous détenez la majorité ;
cesser toute fonction dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession ;
détenir les titres cédés depuis au moins un an, et ne pas être associé de la société qui vous rachète, à la date de la cession et pendant les trois ans qui suivent.

Deux limites à connaître. L'abattement ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention. Et il ne joue que pour l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent calculés sur la totalité de la plus-value. Sur une plus-value de 700 000 €, l'imposition passe de 219 800 € au PFU à 155 800 € avec l'abattement, soit 64 000 € d'économie. Le formulaire n° 2074-DIR accompagne la déclaration.

L'apport-cession : comment reporter l'imposition en réinvestissant ?

L'apport-cession consiste à apporter vos titres, avant la vente, à une holding soumise à l'IS que vous contrôlez. La plus-value d'apport n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report (art. 150-0 B ter du CGI). Si la holding revend les titres plus de trois ans après l'apport, elle réemploie librement le prix. Si elle revend dans les trois ans, le report ne tient que si elle réinvestit, dans les trois ans de la cession, au moins 70 % du produit dans une activité économique : financement de moyens d'exploitation, prise de contrôle de sociétés opérationnelles, souscriptions au capital, ou fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR) avec un quota d'investissement porté à 75 %.

Ce seuil de 70 % est une nouveauté de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11) : il était de 60 %, avec un délai de réinvestissement de deux ans, pour les cessions antérieures au 21 février 2026. Les biens réinvestis doivent désormais être conservés cinq ans. En cas de donation des titres de la holding, le donataire doit les conserver six ans (onze ans en cas de réinvestissement dans des fonds) pour purger le report. Un point favorable subsiste : les plus-values en report obligatoire restent soumises aux prélèvements sociaux au taux en vigueur l'année de l'apport, la hausse de 2025 ne les rattrape pas. Ce montage se structure douze à vingt-quatre mois avant la vente, jamais la veille de la lettre d'intention.

Votre société est détenue par une holding : quel régime pour la vente ?

Quand le vendeur est une société à l'IS, la logique change. La plus-value de cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans est exonérée, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 12 % réintégrée au résultat (art. 219, I-a quinquies du CGI) : au taux normal d'IS de 25 %, l'imposition effective ressort autour de 3 % de la plus-value. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont exclus de ce régime. En amont de la vente, les dividendes remontés à la holding bénéficient du régime mère-fille (art. 145 et 216 du CGI) : exonération sous quote-part de 5 %, avec une participation d'au moins 5 % conservée deux ans. La loi de finances pour 2026 a par ailleurs élargi l'accès des titres de filiales au régime du long terme (art. 15), un point à examiner avec votre expert-comptable selon la structure du groupe.

CEHR, CDHR : quelles surtaxes peuvent s'ajouter ?

Deux contributions visent les hauts revenus l'année d'une cession. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du CGI) ajoute 3 % puis 4 % au-delà de 250 000 € puis 500 000 € de revenu fiscal de référence pour un célibataire, seuils doublés pour un couple. La contribution différentielle sur les hauts revenus (art. 224 du CGI) garantit, elle, une imposition minimale de 20 % du revenu fiscal de référence ajusté au-delà des mêmes seuils : créée pour 2025, elle a été reconduite par la loi de finances pour 2026 jusqu'au retour du déficit public sous 3 % du PIB. L'administration a publié ses commentaires le 30 juin 2026 (BOI-IR-CDHR) : une plus-value de cession ponctuelle peut être qualifiée de revenu exceptionnel et n'être retenue que pour le quart de son montant, ce qui limite fortement l'effet de la CDHR l'année de la vente. Ce point se vérifie au cas par cas, dossier de revenus des trois dernières années en main.

Vendre les titres ou vendre le fonds de commerce : pourquoi l'impôt diffère-t-il ?

Céder les titres, c'est vendre la société avec tout son passif ; céder le fonds, c'est faire vendre l'actif par la société, qui paie l'IS sur sa plus-value avant toute distribution. Les exonérations ne sont pas les mêmes : la vente d'un fonds peut bénéficier de l'article 238 quindecies du CGI (exonération totale jusqu'à 500 000 € de valeur transmise, dégressive jusqu'à 1 000 000 €), quand la vente de titres mobilise le 150-0 D ter ou l'apport-cession. Les droits payés par l'acquéreur diffèrent aussi : 0,1 % sur des actions, 3 % sur des parts sociales après abattement, 5 % pour une société à prépondérance immobilière (art. 726 du CGI), contre un barème de 0 %, 3 % et 5 % par tranches sur un fonds de commerce (art. 719 du CGI). Notre comparateur fonds ou titres et notre article sur l'exonération 238 quindecies détaillent cet arbitrage.

Fondateurs et managers : BSPCE et management packages

Si vous cédez des titres issus de BSPCE attribués depuis le 1er janvier 2026, le régime réécrit par la loi de finances pour 2026 distingue le gain d'exercice, imposé au taux forfaitaire de 12,8 % (ou 30 % si vous exercez dans la société depuis moins de trois ans), et le gain de cession, imposé comme une plus-value mobilière classique (art. 163 bis G du CGI). Les gains de « management packages » obéissent depuis le 15 février 2025 à un régime hybride : au-delà d'un multiple de performance de trois fois, l'excédent bascule en salaires (art. 163 bis H du CGI). Vendeurs dirigeants et managers intéressés au capital ont donc intérêt à faire auditer la structure de leurs gains avant le closing.

L'analyse du cabinet

Trois dates commandent la fiscalité de votre vente : la date d'apport à la holding (le délai de trois ans de l'article 150-0 B ter), la date de votre départ à la retraite (la fenêtre de deux ans de l'article 150-0 D ter) et le 31 décembre 2031 (échéance programmée de l'abattement de 500 000 €). Dans les dossiers que nous accompagnons, le gain fiscal se joue presque toujours dans les douze à vingt-quatre mois qui précèdent la lettre d'intention : audit vendeur, structuration éventuelle en holding, calendrier de retraite, ventilation titres ou fonds. Après la signature, il ne reste que des regrets à administrer.

Chiffrez votre imposition avant de négocier

Pour objectiver la discussion avec votre acquéreur, chiffrez d'abord votre net vendeur : notre simulateur d'imposition de la plus-value de cession de titres compare PFU, barème et abattement retraite en quelques saisies. Complétez avec le guide de préparation du vendeur pour le volet juridique de l'opération.

Questions fréquentes sur la fiscalité d'une vente de société en 2026

Quel impôt paie-t-on sur la vente d'une société en 2026 ?

Par défaut, 31,4 % de la plus-value : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, taux applicable aux cessions réalisées depuis le 1er janvier 2025 (loi de financement de la sécurité sociale pour 2026). L'option pour le barème progressif reste possible, globale et irrévocable pour l'année.

Comment vendre sa société en payant moins d'impôt au moment de la retraite ?

L'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du CGI s'applique aux dirigeants de PME qui cèdent leurs titres et font valoir leurs droits à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession, sous conditions de direction (5 ans), de détention (25 %) et de cession totale. Il vaut jusqu'au 31 décembre 2031 et ne couvre pas les prélèvements sociaux.

L'apport-cession permet-il d'échapper définitivement à l'impôt ?

Non, c'est un report, pas une exonération. La plus-value d'apport reste imposable et le report tombe si les conditions cessent d'être remplies. Depuis la loi de finances pour 2026, une holding qui revend dans les trois ans de l'apport doit réinvestir 70 % du produit dans les trois ans, dans des actifs conservés cinq ans. Le report peut en revanche être purgé par une donation, sous conditions de conservation, ou par le décès.

La holding qui vend sa filiale paie-t-elle l'impôt sur la plus-value ?

Si les titres cédés sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value est exonérée d'IS sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 12 %, soit une imposition effective d'environ 3 % au taux d'IS de 25 % (art. 219, I-a quinquies du CGI). Les sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont exclues du dispositif.

Qu'est-ce que la CDHR et concerne-t-elle l'année de la cession ?

La contribution différentielle sur les hauts revenus (art. 224 du CGI) impose un minimum de 20 % du revenu fiscal de référence ajusté au-delà de 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). Reconduite en 2026, elle peut être fortement atténuée l'année d'une vente : une plus-value ponctuelle qualifiée de revenu exceptionnel n'est retenue que pour le quart de son montant.

Vaut-il mieux vendre les titres ou le fonds de commerce ?

Tout dépend de votre situation : la vente de titres ouvre l'abattement retraite et l'apport-cession, la vente du fonds peut bénéficier de l'exonération 238 quindecies jusqu'à 500 000 €. Les droits payés par l'acquéreur et le sort du passif diffèrent aussi. L'arbitrage doit être chiffré avant la lettre d'intention, avec votre avocat et votre expert-comptable.

À propos de l'auteur

Maître Benoît BIOT, avocat inscrit au Barreau de Montpellier (DEA Paris 1 Panthéon-Sorbonne). Il accompagne dirigeants, repreneurs et investisseurs pour céder, racheter ou structurer une entreprise dans l'Hérault, en Occitanie et partout en France.

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Article publié le 3 août 2026. Taux, seuils et textes cités (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 12 ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 2, 11 et 15 ; articles 150-0 D ter, 150-0 B ter, 200 A, 219, 223 sexies, 224, 238 quindecies, 719 et 726 du CGI ; article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale) vérifiés sur Légifrance et le BOFiP au 3 août 2026. Cet article présente un cadre général : il ne constitue pas une consultation fiscale personnalisée.