Apport-cession de titres (article 150-0 B ter du CGI) : le mode d'emploi 2026 du report d'imposition

L'apport-cession est le montage le plus utilisé pour vendre une société en réinvestissant sans frottement fiscal immédiat : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition automatique (article 150-0 B ter du CGI), puis la holding cède et réinvestit. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a réécrit les règles du jeu : remploi porté de 60 à 70 % du produit de cession, délai de réinvestissement allongé de deux à trois ans, activités éligibles resserrées et conservation des actifs remployés pendant cinq ans. Ce guide détaille le dispositif tel qu'il s'applique aux cessions réalisées depuis l'entrée en vigueur de la loi, vérifié sur le texte en vigueur. Il complète notre guide de création de holding.

L'essentiel

• L'apport de titres à une société soumise à l'IS que vous contrôlez place la plus-value en report d'imposition automatique : rien à payer au moment de l'apport, mais une plus-value à déclarer et à suivre chaque année.
• Si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans, elle peut ensuite les céder sans condition de remploi : le report perdure.
• Si elle cède dans les trois ans de l'apport, le report ne survit que si elle s'engage à réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique, dans les trois ans de la cession (règle issue de la loi de finances pour 2026 ; 60 % dans les deux ans pour les cessions antérieures).
• Nouveauté 2026 : les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés au moins cinq ans, sous peine de faire tomber le report.
• Le manquement à ces conditions coûte cher : imposition de la plus-value en report, assortie de l'intérêt de retard décompté depuis la date de l'apport (article 1727 du CGI).

Comment fonctionne le report d'imposition de l'article 150-0 B ter ?

Le principe tient en une phrase : la plus-value constatée lors de l'apport de vos titres à une société soumise à l'IS que vous contrôlez n'est pas imposée immédiatement, elle est mise en report jusqu'à un événement qui y met fin. Le report est automatique, il ne se demande pas ; en contrepartie, la plus-value doit être mentionnée dans votre déclaration de revenus de l'année de l'apport (avec l'annexe dédiée aux plus-values en report) puis suivie chaque année.

L'apport peut comporter une soulte, c'est-à-dire un versement en argent en plus des titres reçus, à condition qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Attention : la soulte est, elle, imposée immédiatement, à concurrence de son montant, au titre de l'année de l'apport.

Le texte de référence est l'article 150-0 B ter du CGI, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2026, applicable aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. Les cessions antérieures restent soumises à l'ancien régime.

Quels événements mettent fin au report ?

Quatre événements principaux rendent la plus-value imposable. Premier cas : la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding reçus en rémunération de l'apport. Deuxième cas : la cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l'apport, sauf remploi (détaillé ci-dessous). Troisième cas : la cession des parts des sociétés interposées lorsque l'apport a été réalisé par personne interposée. Quatrième cas : le transfert de votre domicile fiscal hors de France (dans les conditions de l'exit tax de l'article 167 bis du CGI).

À l'inverse, un nouvel apport ou échange des titres reçus, placé sous le régime du sursis (article 150-0 B) ou du report (article 150-0 B ter), ne fait pas tomber le report : il est maintenu de plein droit, quel que soit le nombre d'opérations successives. C'est ce qui permet de réorganiser un groupe par étages sans déclencher l'imposition.

La holding revend dans les trois ans : la règle des 70 %

C'est le cœur du dispositif, et le principal chantier de la loi de finances pour 2026. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, le report ne se maintient que si elle prend l'engagement de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans les trois ans à compter de la cession. Quatre familles de remploi sont admises par le texte : le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité opérationnelle (les activités éligibles sont désormais définies par renvoi au dispositif IR-PME de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, la gestion de son propre patrimoine immobilier étant expressément exclue) ; l'acquisition du contrôle d'une ou plusieurs sociétés opérationnelles ; la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles ou de holdings dédiées ; ou la souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) respectant un quota d'investissement de 75 %, les fonds devant appeler les sommes dans les cinq ans.

Deux verrous complètent le mécanisme. D'abord, les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif : une revente anticipée fait tomber le report. Ensuite, si le contrat de cession prévoit un complément de prix (earn-out), celui-ci s'ajoute au produit de cession à remployer ; chaque complément perçu ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil de 70 %.

La sanction du manquement est lourde : le report tombe au titre de l'année d'expiration du délai, la plus-value devient imposable et l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI est décompté depuis la date de l'apport, pas depuis le manquement. Sur un apport ancien, l'addition dépasse largement l'impôt seul. D'où la règle pratique du cabinet : pas de cession dans la fenêtre des trois ans sans plan de remploi écrit, chiffré et calendrisé avant de signer.

Donner les titres de la holding purge-t-il la plus-value ?

Pas automatiquement. Si vous transmettez par donation les titres reçus en rémunération de l'apport et que le donataire contrôle la holding, le report d'imposition est transféré sur sa tête : il doit le mentionner dans sa déclaration. La plus-value en report devient imposable à son nom s'il cède, apporte, fait rembourser ou annuler les titres dans les six ans de la donation, délai porté à onze ans lorsque la holding a réinvesti via des fonds de capital-investissement. Passé ce délai, et si les conditions de remploi ont été respectées, la plus-value en report n'est plus imposable : la transmission a purgé le report.

Le texte prévoit des exceptions humaines : l'imposition n'est pas déclenchée en cas d'invalidité de deuxième ou troisième catégorie, de licenciement ou de décès du donataire ou de son conjoint. La donation des titres de holding est un vrai levier de transmission, mais elle se séquence : elle s'articule avec le calendrier de remploi et, le cas échéant, avec la préparation de la vente décrite dans notre guide fiscalité de la vente de société 2026.

Le contrôle de la holding : la condition d'entrée dans le dispositif

Le report de l'article 150-0 B ter suppose que vous contrôliez la holding bénéficiaire à l'issue de l'apport. Le contrôle est caractérisé lorsque vous détenez, directement ou par l'intermédiaire de votre conjoint, de vos ascendants, descendants, frères et sœurs, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices ; lorsque vous disposez seul de cette majorité en vertu d'un accord avec d'autres associés ; ou lorsque vous exercez en fait le pouvoir de décision. Vous êtes présumé contrôler la société si vous détenez au moins 33,33 % des droits et qu'aucun autre associé n'en détient davantage.

À défaut de contrôle, l'apport relève du sursis d'imposition de l'article 150-0 B, un régime distinct, sans condition de remploi. La frontière entre les deux commande toute la structuration : elle se vérifie avant l'apport, pactes et droits de vote en main.

Les délais à retenir en 2026

• 3 ans : durée de détention des titres apportés par la holding au-delà de laquelle la revente est libre de toute condition de remploi.
• 70 % dans les 3 ans : quota et délai de réinvestissement du produit de cession en cas de revente anticipée (60 % dans les 2 ans pour les cessions antérieures à la loi de finances pour 2026).
• 5 ans : conservation minimale des biens ou titres acquis en remploi, et délai d'appel des fonds en cas de remploi via FCPR, FPCI, SLP ou SCR.
• 6 ans ou 11 ans : délai de conservation par le donataire des titres reçus par donation pour purger la plus-value en report.
• 10 % : plafond de la soulte (imposable immédiatement) par rapport à la valeur nominale des titres reçus.

Vos questions sur l'apport-cession

Que se passe-t-il si la holding revend les titres apportés après trois ans ?

Le report d'imposition perdure sans condition de remploi. La holding cède librement et, s'il s'agit de titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value qu'elle réalise n'est imposée que sur une quote-part de 12 % (article 219, I-a quinquies du CGI). Votre plus-value personnelle reste en report jusqu'à la cession des titres de la holding.

Dans quoi la holding peut-elle réinvestir pour conserver le report ?

Dans une activité opérationnelle : financement de moyens d'exploitation, prise de contrôle de sociétés opérationnelles, souscription au capital de telles sociétés ou de holdings dédiées, ou parts de fonds de capital-investissement sous quota de 75 %. La gestion de son propre patrimoine immobilier est expressément exclue, et la loi de finances pour 2026 a resserré la définition des activités éligibles.

L'apport avec soulte est-il possible ?

Oui, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Mais la soulte est imposée immédiatement, au titre de l'année de l'apport : elle ne bénéficie pas du report. Une soulte supérieure à 10 % fait perdre le report pour l'ensemble de la plus-value.

Puis-je donner les titres de ma holding à mes enfants pour effacer la plus-value ?

La donation transfère le report au donataire qui contrôle la holding ; la purge n'est acquise que s'il conserve les titres six ans (onze ans en cas de remploi via des fonds) et que les conditions de remploi sont respectées. En cas de cession anticipée, la plus-value est imposée à son nom, avec intérêt de retard. L'opération se planifie donc comme une transmission à part entière, pas comme une astuce de dernière minute.

Que risque-t-on en cas de manquement à l'engagement de remploi ?

La fin du report au titre de l'année d'expiration du délai : la plus-value devient imposable, et l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI court depuis la date de l'apport. C'est la raison pour laquelle le plan de remploi doit être arrêté avant la cession, pas après.

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet structure les opérations d'apport-cession de bout en bout : vérification du contrôle, traité d'apport et création de la holding, calendrier de cession, plan de remploi documenté et suivi des obligations déclaratives, en coordination avec votre expert-comptable. Point de départ : le guide de création de holding, le simulateur d'imposition de la plus-value, et nos accompagnements création de société, holding et pactes d'associés et céder et optimiser. Devis gratuit, réponse sous 48 heures ouvrées.

Article publié le 10 août 2026 par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit des sociétés et fiscalité des cessions. Références vérifiées le jour de la publication sur le texte en vigueur (Legifrance) et recoupées avec la doctrine (Navis, BRDA 6/26 et Code fiscal à jour au 27 juillet 2026).