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Publié le 8 octobre 2026 par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit des sociétés.
Le cas se présente plus souvent qu'on ne le pense. Un dirigeant vend sa société. L'acte de cession prévoit qu'il quitte la présidence le jour de la vente et que l'acquéreur prend sa place. Chacun signe, le vendeur rend les clés et tourne la page. Sauf que les formalités au registre du commerce ne sont jamais faites. Par négligence, parfois. Parfois aussi parce que l'acquéreur, qui n'a pas payé le prix, n'a aucune envie de se montrer.
Des mois plus tard, le vendeur reçoit un courrier de l'URSSAF, puis une relance du bailleur, puis une mise en demeure d'un fournisseur. Il demande un Kbis et découvre qu'il est toujours président. Pour tout le monde, il est encore le patron d'une société qu'il ne dirige plus, dont il ne voit plus les comptes et dont il ne connaît même plus l'adresse email.
Pourquoi ce n'est pas qu'une formalité en retard
Tant que la démission n'est pas publiée, les tiers peuvent considérer le vendeur comme le dirigeant. Un dirigeant a des obligations, et certaines sont lourdes. Si la société ne paie plus ses dettes, c'est lui qui doit déclarer la cessation des paiements dans les quarante-cinq jours, sous peine de sanctions personnelles qui peuvent aller jusqu'à l'interdiction de gérer. Si une liquidation est ouverte, c'est lui qui répond, comme dirigeant de droit, des fautes de gestion. Il porte les risques d'une entreprise sur laquelle il n'a plus la main.
Et il se retrouve coincé. Il ne peut pas nommer un remplaçant, puisqu'il n'est plus associé. Il ne peut pas contraindre l'acquéreur sans passer par un juge, ce qui prend des mois. Quand il dépose seul sa démission au guichet unique, le greffe répond qu'une société ne peut pas rester sans président et refuse l'inscription. C'est mot pour mot la réponse que j'ai reçue cet automne pour l'un de mes clients.
Ce que le droit permet
Le code de commerce prévoit que les demandes d'inscription modificative peuvent être signées par toute personne qui y a intérêt (article R. 123-87). Le dirigeant qui a démissionné y a évidemment intérêt. La Cour de cassation l'admet depuis un arrêt de 1971. Et le collège stratégique du guichet unique a confirmé en 2024 que cette « démission pour ordre » est une formalité modificative ouverte au dirigeant démissionnaire lorsque la société reste inerte.
L'absence de remplaçant n'est pas un obstacle à l'inscription. C'est la conséquence de la carence de la société, et c'est à elle de régulariser en nommant un nouveau dirigeant. Il a fallu l'écrire au greffe, textes à l'appui. Le greffe l'a admis. Le Kbis de mon client porte désormais deux mentions : « démission du dirigeant sans remplacement » et « absence de représentant légal ». Aux yeux des tiers, il n'est plus le dirigeant. Nous avons obtenu ce résultat en une semaine, sans mise en demeure de l'acquéreur et sans saisir le juge chargé de la surveillance du registre, ce qui lui a épargné plusieurs mois et un second budget.
Ce que cela ne règle pas
Je préfère le dire clairement. La démission inscrite ne vous rend pas le prix de vente impayé : c'est une action distincte, qui relève du contentieux et que je confie à une consœur. Elle ne vous libère pas d'une caution personnelle signée pour le bail ou pour un prêt : seul le créancier peut vous en décharger. Et elle ne couvre pas le passé : les tiers qui ignoraient la cession peuvent se prévaloir de votre qualité de président jusqu'au jour de la publication. C'est une raison de plus pour ne pas attendre.
Un dernier point, moins agréable à entendre. La formalité de cessation de fonctions devait être accomplie par la société dans le mois de l'acte, donc par son représentant légal inscrit, c'est-à-dire par le vendeur lui-même. Le bon moment pour la faire, c'est le jour de la signature. Quand je rédige une cession de titres, la démission et sa publication font partie de l'acte et du calendrier de l'opération, pas d'une liste de choses à faire plus tard.
Vous êtes dans cette situation ?
Commencez par demander un Kbis à jour. Si votre nom y figure encore, agissez vite : chaque mois ajoute des dettes dont on vous demandera des comptes. J'accompagne les cédants à Montpellier et en Occitanie, et les dossiers se traitent à distance : céder et optimiser, gestion des conflits d'associés. Pour un premier échange, vous pouvez me contacter directement.
