Exonération de plus-value de cession : l'article 238 quindecies (jusqu'à 500 000 €)

L'article 238 quindecies du Code général des impôts permet au vendeur d'un fonds de commerce, d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité d'échapper à toute imposition de sa plus-value, impôt sur le revenu et prélèvements sociaux compris, lorsque la valeur des éléments transmis n'excède pas 500 000 €, et de façon dégressive jusqu'à 1 000 000 €. Le point est souvent mal compris : à la différence de l'exonération de départ à la retraite, celle du 238 quindecies couvre aussi les prélèvements sociaux. Le régime joue pour une vente comme pour une donation, ce qui en fait un outil de transmission autant que de cession. Cet article détaille le mécanisme, les conditions, les pièges et les cumuls, sources à l'appui. Il complète notre guide du vendeur de fonds de commerce et notre guide de préparation de la cession.

L'essentiel

• Exonération de l'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux de la plus-value : totale jusqu'à 500 000 €, dégressive de 500 000 € à 1 000 000 € (article 238 quindecies du CGI).
• S'applique à une vente, un apport, mais aussi une donation ou une succession, sur option du contribuable.
• Trois conditions de fond : activité exercée depuis au moins 5 ans, transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou de l'intégralité de parts d'une société de personnes, et absence de contrôle de l'entreprise cessionnaire par le cédant pendant 3 ans.
• Les biens immobiliers sont exclus ; les stocks comptent pour apprécier les seuils, mais le profit sur stocks reste imposable.
• Cumulable avec l'exonération de départ à la retraite (151 septies A) et l'abattement immobilier (151 septies B) ; exclusif du régime des recettes (151 septies).

Que couvre exactement l'exonération ?

Le 238 quindecies exonère la plus-value professionnelle réalisée sur les éléments transmis, à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés, et, parce que la plus-value est effacée, aux prélèvements sociaux (au taux global de 18,6 %, la CSG ayant été portée à 10,6 % par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026). C'est l'avantage décisif par rapport à l'exonération de départ à la retraite de l'article 151 septies A, qui exonère l'impôt sur le revenu mais laisse subsister les prélèvements sociaux. L'exonération porte sur les plus-values, pas sur le reste du résultat : le profit tiré de l'écoulement des stocks, qui relèvent de l'actif circulant, reste imposé dans les conditions de droit commun. Les biens immobiliers sont également exclus.

Qui peut en bénéficier, et pour quelles opérations ?

Le régime bénéficie aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu (exploitant individuel, associé d'une société de personnes y exerçant son activité) et, sous conditions de taille, aux PME soumises à l'impôt sur les sociétés : moins de 250 salariés, chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d'euros, capital non détenu à 25 % ou plus par une entreprise dépassant ces seuils. Les opérations éligibles sont larges : vente, apport, mais aussi fusion, scission ou apport partiel d'actif, et les mutations à titre gratuit (donation, donation-partage avec ou sans soulte, succession). En revanche, le rachat par une société de ses propres parts, le remboursement à un associé ou une simple cessation d'activité ne sont pas éligibles.

Les trois conditions de fond

D'abord, l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans, décomptés du début effectif de l'activité jusqu'à la transmission. Ensuite, la transmission doit porter sur une entreprise individuelle, une branche complète d'activité ou l'intégralité des parts d'une société de personnes dans laquelle le cédant exerce (article 151 nonies du CGI). La branche complète s'entend d'un ensemble d'éléments d'actif et de passif formant une exploitation autonome capable de fonctionner par ses propres moyens ; pour une entreprise individuelle, la condition est réputée remplie si l'activité est reprise à l'identique par le repreneur. Enfin, en cas de vente, le cédant ne doit ni diriger l'entreprise cessionnaire, ni y détenir plus de 50 % des droits, au jour de la cession et pendant les trois années suivantes, sous peine de remise en cause de l'exonération.

Comment se calculent les seuils de 500 000 € et 1 000 000 € ?

Le seuil s'apprécie sur la valeur des éléments transmis, et non sur la plus-value. On retient le prix stipulé (ou la valeur vénale) augmenté des charges en capital et des indemnités stipulées au profit du cédant. Les charges en capital désignent, par exemple, le remboursement par l'acquéreur, pour le compte du cédant, du capital d'un emprunt grevant les actifs cédés. Les stocks et les créances clients entrent dans cette valeur, mais pas les actifs immobiliers. Jusqu'à 500 000 €, l'exonération est totale. Entre 500 000 € et 1 000 000 €, elle est dégressive : taux d'exonération = (1 000 000 € moins la valeur transmise) / 500 000. Exemple : pour un fonds cédé 700 000 €, le taux est de 60 %, et une plus-value de 180 000 € est exonérée à hauteur de 108 000 €. Au-delà de 1 000 000 €, aucune exonération. Ces seuils sont portés à 700 000 € et 1 200 000 € lorsque la transmission est réalisée au profit de jeunes agriculteurs.

Ce qui reste imposable

Trois éléments échappent au régime. Les biens immobiliers d'abord : la plus-value sur l'immeuble transmis reste imposée dans les conditions de droit commun, mais elle peut alors bénéficier de l'abattement pour durée de détention de l'article 151 septies B du CGI, soit 10 % par année de détention au-delà de la cinquième, et donc une exonération totale de la plus-value immobilière à long terme après quinze ans. Les profits sur stocks ensuite, qui ne relèvent pas des plus-values. Enfin, la vente par un particulier des titres d'une société à l'impôt sur les sociétés (SAS, SARL à l'IS) : elle relève du régime des plus-values mobilières des particuliers, en principe soumises au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026), sauf option pour le barème progressif. Ce n'est pas le régime du 238 quindecies. Pour comparer les deux voies, voir notre article fonds de commerce ou titres : que céder ? et notre simulateur d'imposition de la plus-value sur titres.

Le cumul gagnant avec le départ à la retraite

Le 238 quindecies se cumule avec l'exonération de départ à la retraite de l'article 151 septies A et avec l'abattement immobilier de l'article 151 septies B. L'intérêt est concret : le 151 septies A exonère l'impôt sur le revenu de la plus-value du fonds, mais pas les prélèvements sociaux ; le 238 quindecies, lui, exonère aussi les prélèvements sociaux. La doctrine administrative recommande d'appliquer les régimes du plus spécifique au plus général : d'abord l'abattement 151 septies B sur l'immobilier d'exploitation, puis l'exonération retraite 151 septies A, puis le 238 quindecies (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50). En revanche, le 238 quindecies est exclusif du régime de l'article 151 septies (exonération selon les recettes) : il faut choisir l'un ou l'autre.

Transmettre par donation : un outil de transmission

Parce qu'il vise aussi les transmissions à titre gratuit, le 238 quindecies exonère la plus-value professionnelle que déclenche une donation, une donation-partage ou une transmission par décès. C'est une alternative au report d'imposition de l'article 41 du CGI, dont le 238 quindecies est d'ailleurs exclusif : il faut choisir. Surtout, la condition d'absence de lien avec le repreneur ne s'applique qu'aux ventes, ce qui laisse le champ libre aux transmissions familiales.

Location-gérance

L'activité donnée en location-gérance peut bénéficier du régime si elle a été exercée depuis au moins cinq ans au moment de la mise en location, et si la transmission porte sur l'intégralité des éléments de l'exploitation, au profit du locataire-gérant ou, dans le respect du contrat, d'un tiers. Cette ouverture à un tiers résulte de la loi de finances pour 2022, qui a par ailleurs relevé les seuils de 300 000 / 500 000 € à 500 000 / 1 000 000 €. Sur ce montage, voir notre article sur la location-gérance d'un fonds de commerce.

Comment opter

Le régime n'est pas automatique : il s'exerce sur option, par un document signé sur papier libre joint à la déclaration de cessation ou de cession, mentionnant l'option pour le 238 quindecies et la date de la cession. La charge de la preuve du respect des conditions pèse sur le contribuable. L'arbitrage doit se faire avant la signature, car l'option est exclusive d'autres régimes de faveur.

Tableau récapitulatif

Cas pratique

Un restaurateur exploitant depuis douze ans en entreprise individuelle vend son fonds 420 000 € (hors murs, conservés) à un repreneur sans lien avec lui. Sa plus-value, environ 300 000 €, est totalement exonérée d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux : la valeur transmise est inférieure à 500 000 €, l'activité a plus de cinq ans, la transmission porte sur une branche complète. À 700 000 €, seuls 60 % de la plus-value seraient exonérés. Et s'il partait à la retraite, il aurait intérêt à combiner le 238 quindecies avec l'article 151 septies A, afin de couvrir à la fois l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

FAQ

Le 238 quindecies exonère-t-il les prélèvements sociaux ?

Oui. Parce que la plus-value est exonérée, elle échappe à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. C'est la différence avec le départ à la retraite (article 151 septies A), qui exonère l'impôt sur le revenu mais laisse les prélèvements sociaux dus.

Le seuil de 500 000 € s'apprécie-t-il sur le prix ou sur la plus-value ?

Sur la valeur des éléments transmis : prix stipulé augmenté des charges en capital et des indemnités stipulées au profit du cédant. Les stocks et créances comptent, mais pas les actifs immobiliers. Une plus-value même modeste n'est pas exonérée si cette valeur dépasse 1 000 000 €.

La donation de l'entreprise est-elle éligible ?

Oui. Le régime vise les transmissions à titre onéreux comme à titre gratuit (donation, donation-partage, succession). La condition d'absence de contrôle du repreneur ne concerne que les ventes.

L'exonération s'applique-t-elle à la vente des titres de ma SAS ou SARL à l'IS ?

Non, sauf le cas particulier d'une PME à l'IS cédant elle-même une branche complète d'activité. La vente par un particulier des actions ou parts d'une société à l'IS relève du régime des plus-values mobilières des particuliers.

Peut-on cumuler le 238 quindecies avec le départ à la retraite ?

Oui, avec l'article 151 septies A (retraite) et l'article 151 septies B (immobilier). Le 238 quindecies est en revanche exclusif du régime de l'article 151 septies (exonération selon les recettes).

Les droits d'enregistrement de l'acquéreur sont-ils supprimés ?

Non. L'exonération concerne l'impôt du vendeur sur la plus-value. L'acquéreur reste redevable des droits d'enregistrement : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà (articles 719, 1584 et 1595 du CGI). Utilisez notre simulateur de droits d'enregistrement.

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet Biot, avocat d'affaires à Montpellier, accompagne les vendeurs d'entreprises et de fonds de commerce de l'Hérault et d'Occitanie : audit d'éligibilité avant la mise en vente, simulation et articulation des régimes d'exonération, rédaction des actes de cession ou de donation et sécurisation de la condition de non-contrôle. Découvrez l'accompagnement Céder & Optimiser ou prenez rendez-vous pour une consultation.

Article rédigé par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier. Mis à jour le 16 juillet 2026. Sources vérifiées : article 238 quindecies du CGI, 151 septies A, 151 septies B du CGI ; BOI-BIC-PVMV-40-20-50 et BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50. Taux des prélèvements sociaux : CSG 10,6 % (art. L. 136-8 CSS, loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, loi n° 2025-1403 du 31 décembre 2025), CRDS 0,5 % et prélèvement de solidarité 7,5 %.