En résumé — Acheter le fonds de commerce revient à reprendre les actifs (clientèle, bail, matériel) sans le passif ; racheter les titres revient à reprendre la société entière, dettes comprises. On choisit le fonds pour isoler le passif, ne reprendre qu'une partie de l'activité ou repartir sur une structure propre ; on choisit les titres quand le bail, les licences ou des contrats clés sont attachés à la société. Droits d'enregistrement : 0/3/5 % pour le fonds (art. 719 CGI) ; 3 % parts, 0,1 % actions, 5 % immobilier pour les titres (art. 726 CGI). Le comparateur ci-dessous vous oriente en 10 questions.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier — Racheter une entreprise, c'est d'abord choisir : acheter le fonds de commerce (les actifs de l'activité) ou racheter les titres (la société entière, actif et passif compris) ? Ce choix conditionne le passif que vous reprenez, la continuité de vos contrats et de votre bail, les garanties à négocier et le coût de l'opération.

À quoi sert ce comparateur ? En dix questions, il vous oriente vers le schéma le plus adapté à votre projet, détaille les dix critères de décision et estime les droits d'enregistrement dans chaque hypothèse.

Comparez votre reprise : fonds de commerce ou titres

Pour aller plus loin, consultez notre accompagnement Acquérir une entreprise et notre guide complet Racheter une société (SARL, SAS).

Questions fréquentes — fonds de commerce ou titres

Vaut-il mieux racheter un fonds de commerce ou les titres d'une société ?

Cela dépend de votre projet. L'achat d'un fonds isole l'acquéreur du passif et permet de choisir les actifs repris ; le rachat de titres assure la continuité automatique des contrats, du bail et des autorisations, mais fait reprendre l'intégralité du passif. Notre comparateur vous oriente en dix questions.

Reprend-on les dettes en achetant un fonds de commerce ?

Non. L'acquéreur d'un fonds de commerce ne reprend pas les dettes du vendeur, contrairement au rachat de titres où le passif est intégralement repris. Une exception existe : la solidarité fiscale temporaire de l'acquéreur, que le séquestre du prix permet de neutraliser.

Le bail commercial est-il transféré automatiquement ?

En rachat de titres, oui : la société reste la même personne morale, le bail se poursuit sans formalité. En achat de fonds, le bail doit être cédé, ce qui peut exiger l'accord du bailleur si une clause l'impose. C'est souvent un critère décisif.

Quels droits d'enregistrement pour un fonds vs des titres ?

Pour un fonds de commerce : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà (art. 719 du CGI). Pour des titres : 3 % sur les parts de SARL après abattement de 23 000 €, 0,1 % sur les actions de SAS, 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière (art. 726 du CGI). Le comparateur estime les deux.

La garantie d'actif et de passif est-elle obligatoire ?

Elle n'est pas légalement obligatoire, mais elle est indispensable en pratique lors d'un rachat de titres : c'est elle qui protège l'acquéreur contre les passifs antérieurs révélés après la vente. En achat de fonds, elle est beaucoup moins utile puisque le passif n'est pas repris.

Faut-il informer les salariés avant un rachat ?

Oui, dans les sociétés de moins de 250 salariés, la loi Hamon impose d'informer les salariés au moins deux mois avant la cession (art. L. 141-23 pour le fonds, L. 23-10-1 pour les titres), sous peine d'amende civile. Cette formalité doit figurer au rétroplanning dès le départ.