Plus-value de cession de fonds de commerce ou de patientèle : quelle exonération choisir en 2026 ? (151 septies, retraite, 238 quindecies)

Vendre un fonds de commerce, une patientèle ou un cabinet libéral dégage presque toujours une plus-value professionnelle. Sans régime de faveur, elle est taxée à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) lorsqu'elle est à long terme, et au barème progressif lorsqu'elle est à court terme. Le Code général des impôts offre quatre portes de sortie : l'exonération selon les recettes (article 151 septies), l'exonération de départ à la retraite (article 151 septies A), l'abattement sur l'immobilier d'exploitation (article 151 septies B) et l'exonération selon la valeur du fonds (article 238 quindecies). Elles ne se cumulent pas toutes, et le mauvais choix se paie en dizaines de milliers d'euros. Cet article donne les seuils 2026, un arbre de décision et trois cas chiffrés pour un kiné, un restaurateur et un pharmacien. Il complète notre article dédié au 238 quindecies et notre guide du vendeur de fonds de commerce.

En bref

• Plus-value à long terme (élément détenu depuis au moins deux ans) : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Plus-value à court terme : barème progressif et prélèvements sociaux sur les revenus d'activité.
• Article 151 septies : exonération totale si les recettes moyennes des deux années précédentes ne dépassent pas 90 000 € (professions libérales, prestations de services) ou 250 000 € (vente de marchandises, restauration, hôtellerie) ; dégressive jusqu'à 126 000 € et 350 000 €. Activité exercée depuis cinq ans. Couvre l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux et même les plus-values sur les murs d'exploitation (hors terrains à bâtir).
• Article 238 quindecies : exonération totale si la valeur du fonds ne dépasse pas 500 000 €, dégressive jusqu'à 1 000 000 €. Couvre aussi les prélèvements sociaux. Exclusif du 151 septies.
• Article 151 septies A : départ à la retraite dans les deux ans avant ou après la vente. Exonère l'impôt sur le revenu, mais pas les prélèvements sociaux. Cumulable avec les deux régimes précédents.
• Article 151 septies B : les murs affectés à l'exploitation bénéficient d'un abattement de 10 % par an au-delà de la cinquième année, soit une exonération totale après quinze ans.
• L'ordre d'application recommandé : 151 septies B, puis 151 septies A, puis 151 septies ou 238 quindecies.

Comment est calculée la plus-value de cession d'un fonds ?

La plus-value est la différence entre le prix de vente du fonds (ou de la patientèle) et sa valeur d'origine. Un fonds créé par le cédant a une valeur d'origine nulle : la totalité du prix est une plus-value. Un fonds acheté a pour valeur d'origine son prix d'acquisition. L'article 39 duodecies du CGI distingue ensuite deux régimes. La plus-value est à court terme si l'élément est détenu depuis moins de deux ans, ou, pour les éléments amortissables (matériel, agencements), à hauteur des amortissements déduits. Elle est à long terme dans les autres cas, ce qui vise le fonds de commerce, la clientèle et le droit au bail détenus depuis plus de deux ans.

La plus-value à court terme s'ajoute au bénéfice de l'année et supporte le barème progressif de l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux applicables aux revenus d'activité. La plus-value à long terme est imposée séparément au taux de 12,8 % (article 39 quindecies du CGI), auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux, 18,6 % depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Le taux global de 31,4 % est celui à retenir dans les simulations qui suivent.

Régime 1 : l'exonération selon les recettes (article 151 septies)

C'est le régime des petites entreprises. Il s'applique aux activités commerciales, artisanales, libérales ou agricoles exercées à titre professionnel depuis au moins cinq ans. La plus-value est exonérée en totalité lorsque les recettes annuelles hors taxes ne dépassent pas 250 000 € pour les entreprises de vente de marchandises, de restauration ou d'hébergement, et 90 000 € pour les autres entreprises et les titulaires de bénéfices non commerciaux. Entre 250 000 € et 350 000 € pour les premières, entre 90 000 € et 126 000 € pour les secondes, l'exonération est partielle : le taux exonéré est égal à (350 000 € moins les recettes) / 100 000 € dans le premier cas, à (126 000 € moins les recettes) / 36 000 € dans le second.

Les recettes s'apprécient sur la moyenne des deux années civiles précédant la cession, toutes activités confondues, y compris la quote-part de recettes des sociétés de personnes dont le cédant est associé. Une infirmière libérale qui facture 80 000 € par an vend sa patientèle sans impôt ni prélèvements sociaux sur la plus-value. Un kiné qui facture 110 000 € n'est exonéré qu'à hauteur de 44 %. À la différence des deux autres régimes, il couvre aussi les plus-values sur les immeubles d'exploitation, seuls les terrains à bâtir étant exclus. Point décisif : l'exonération du 151 septies couvre les prélèvements sociaux, parce que la plus-value disparaît de l'assiette.

Régime 2 : l'exonération selon la valeur du fonds (article 238 quindecies)

Lorsque les recettes dépassent les seuils du 151 septies, le 238 quindecies prend le relais. Il exonère la plus-value en totalité lorsque la valeur des éléments transmis (prix stipulé augmenté des charges en capital et des indemnités au profit du cédant) ne dépasse pas 500 000 €, et partiellement jusqu'à 1 000 000 €, le taux exonéré étant égal à (1 000 000 € moins la valeur transmise) / 500 000 €. Trois conditions : cinq ans d'activité, transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, et absence de contrôle de l'entreprise cessionnaire par le cédant pendant les trois années suivant la vente. Les immeubles restent imposables. Là encore, l'exonération couvre les prélèvements sociaux.

Le régime s'exerce sur option et il est exclusif du 151 septies (article 238 quindecies, VIII) : quand les deux sont ouverts, il faut choisir celui qui exonère le plus. Le détail des conditions, des seuils et des cas particuliers (location-gérance, donation) figure dans notre article consacré au 238 quindecies.

Régime 3 : le départ à la retraite (article 151 septies A)

Le cédant qui vend son entreprise individuelle, ou l'intégralité de ses parts dans une société de personnes où il exerce, et qui fait valoir ses droits à la retraite dans les deux années précédant ou suivant la cession, est exonéré, sur option, d'impôt sur le revenu sur sa plus-value, quel que soit le prix de vente et quel que soit le niveau de recettes. L'exonération s'étend aux plus-values placées en report lors d'un apport antérieur sous le régime de l'article 151 octies du CGI, ce que ne permettent ni le 151 septies ni le 238 quindecies. Les conditions : cinq ans d'activité, cession à titre onéreux, cessation de toute fonction dans l'entreprise cédée, absence de détention de plus de 50 % des droits de l'entreprise cessionnaire pendant trois ans, entreprise de moins de 250 salariés réalisant moins de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires ou présentant un bilan inférieur à 43 millions d'euros.

La limite est connue mais souvent oubliée dans les simulations : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value à long terme exonérée. Sur une plus-value de 400 000 €, l'économie d'impôt sur le revenu est de 51 200 €, et les prélèvements sociaux de 74 400 € restent à payer. C'est pourquoi le 151 septies A se combine, chaque fois que c'est possible, avec le 151 septies ou le 238 quindecies, qui effacent aussi les prélèvements sociaux. L'article 151 septies A n'exclut que les régimes des articles 93 quater I ter, 151 octies et 151 octies A (VI de l'article).

Régime 4 : les murs (article 151 septies B)

Le 238 quindecies et le 151 septies A excluent l'immobilier. Le cédant qui vend en même temps les murs inscrits à l'actif de son entreprise bénéficie d'un abattement sur la plus-value immobilière à long terme de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième. Après quinze ans de détention, la plus-value à long terme sur les murs est totalement exonérée. La fraction à court terme, qui correspond aux amortissements pratiqués, reste imposable au barème. Le régime joue aussi pour les parts de sociétés à prépondérance immobilière affectées à l'exploitation.

L'arbre de décision

La question ne se pose jamais régime par régime, mais dans un ordre précis. En pratique, on examine les régimes du plus spécifique au plus général, ce qui donne la séquence suivante.

Trois cas chiffrés

Le kiné libéral qui cède sa patientèle

Un masseur-kinésithérapeute installé depuis dix ans facture en moyenne 85 000 € par an. Il cède sa patientèle 120 000 € à une consœur. La patientèle ayant été créée, la plus-value à long terme est de 120 000 €. Sans régime de faveur, l'impôt serait de 37 680 € (31,4 %). Ses recettes étant inférieures à 90 000 €, l'article 151 septies exonère la totalité de la plus-value, impôt sur le revenu et prélèvements sociaux compris. Il ne paie rien. S'il facturait 110 000 €, l'exonération tomberait à 44 % et il devrait 20 933 € ; le 238 quindecies, ouvert puisque le prix est inférieur à 500 000 €, serait alors préférable et effacerait tout. Sur les spécificités de ces cessions, voir notre article cession de patientèle : prix et fiscalité.

Le restaurateur dont le chiffre d'affaires dépasse le seuil

Un restaurateur exploite en entreprise individuelle depuis huit ans un fonds acheté 100 000 €. Il réalise 300 000 € de recettes annuelles et vend 450 000 €. Plus-value à long terme : 350 000 €, soit 109 900 € d'impôt et de prélèvements sociaux au taux de 31,4 %. L'article 151 septies n'offre qu'une exonération de 50 %, les recettes se situant à mi-chemin entre 250 000 € et 350 000 € : il resterait 54 950 € à payer. L'article 238 quindecies, lui, exonère la totalité de la plus-value, la valeur du fonds étant inférieure à 500 000 €. Les deux régimes étant exclusifs l'un de l'autre, l'option pour le 238 quindecies s'impose. Le vendeur d'un fonds proche des seuils doit vérifier ce point avant de fixer son prix : vendre 520 000 € au lieu de 500 000 € ferait perdre 4 % d'exonération, soit environ 4 600 € d'impôt sur une plus-value portée à 370 000 €.

Le pharmacien qui prend sa retraite

Un pharmacien titulaire de 62 ans, installé depuis vingt ans, vend son officine 1 300 000 €, murs non compris, et liquide sa retraite dans l'année. Sa plus-value à long terme est de 600 000 €. Le prix dépasse 1 000 000 € : le 238 quindecies est fermé. Les recettes dépassent largement 350 000 € : le 151 septies est fermé. Reste le 151 septies A : l'impôt sur le revenu de 76 800 € est effacé, mais les prélèvements sociaux de 111 600 € restent dus. Une réflexion en amont aurait pu changer le résultat : vente des murs avec l'abattement du 151 septies B s'ils sont détenus depuis plus de quinze ans, ou étude d'un passage en société d'exercice libéral plusieurs années avant la cession pour relever du régime des plus-values sur titres. Nos articles sur la cession d'officine et sur la fiscalité de la vente d'une société détaillent ces options.

Les pièges les plus fréquents

Le premier est le calcul des recettes : la moyenne des deux années civiles précédentes, toutes activités confondues, et non le chiffre d'affaires de l'année de vente. Un praticien qui a réduit son activité avant de vendre peut passer sous le seuil ; celui qui a une activité annexe en société de personnes doit y ajouter sa quote-part. Le deuxième est la condition de cinq ans, décomptée du début effectif de l'activité : un cédant qui a débuté l'activité il y a quatre ans n'a droit à rien, quel que soit le prix de vente. Le troisième est le lien avec l'acquéreur : pour le 238 quindecies, le cédant ne doit ni diriger l'entreprise cessionnaire ni y détenir plus de 50 % des droits pendant trois ans ; pour le 151 septies A, il ne doit pas y détenir plus de 50 % des droits pendant la même durée. Dans les deux cas, vendre à sa propre société fait perdre le bénéfice du régime. Le quatrième est l'option : le 238 quindecies et le 151 septies A ne s'appliquent pas d'office, ils doivent être demandés sur un document joint à la déclaration de cessation. Le dernier est l'oubli des prélèvements sociaux dans l'exonération retraite, qui fausse la trésorerie prévisionnelle du cédant.

Ce que l'exonération ne couvre pas

Les droits d'enregistrement de l'acquéreur ne sont pas concernés : ils restent dus au barème des articles 719 et 1595 du CGI, à calculer avec notre simulateur de droits d'enregistrement. Le profit sur les stocks est imposé comme un résultat ordinaire. La vente des titres d'une société à l'impôt sur les sociétés relève d'un tout autre régime, celui des plus-values mobilières des particuliers, avec le prélèvement forfaitaire unique et les abattements propres aux dirigeants partant à la retraite. Enfin, l'immobilier d'exploitation est exclu du 238 quindecies et du 151 septies A ; il n'est couvert que par l'exonération totale du 151 septies et par l'abattement du 151 septies B.

FAQ

Quel est le taux d'imposition d'une plus-value de cession de fonds de commerce ?

Pour un fonds détenu depuis plus de deux ans, la plus-value est à long terme et supporte 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %. La fraction à court terme (fonds détenu depuis moins de deux ans, amortissements sur le matériel) est ajoutée au bénéfice et imposée au barème progressif.

Peut-on cumuler l'exonération 151 septies et le 238 quindecies ?

Non. L'article 238 quindecies est exclusif de l'article 151 septies. Lorsque les deux sont ouverts, le cédant opte pour celui qui exonère le plus. En revanche, chacun des deux se cumule avec l'exonération de départ à la retraite (151 septies A) et l'abattement immobilier (151 septies B).

Le départ à la retraite exonère-t-il les prélèvements sociaux ?

Non. L'article 151 septies A exonère l'impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value à long terme. Pour les effacer, il faut pouvoir combiner ce régime avec le 151 septies (recettes) ou le 238 quindecies (valeur du fonds).

Comment sont appréciées les recettes pour l'article 151 septies ?

Sur la moyenne hors taxes des recettes des deux années civiles précédant celle de la cession, en additionnant toutes les activités du cédant, y compris sa quote-part dans des sociétés de personnes. Le seuil est de 90 000 € pour les professions libérales et les prestations de services, de 250 000 € pour la vente de marchandises, la restauration et l'hébergement.

La cession d'une patientèle libérale est-elle concernée ?

Oui. La patientèle d'un médecin, d'un kiné, d'un infirmier ou d'un dentiste est un élément d'actif immobilisé dont la cession dégage une plus-value professionnelle relevant des mêmes régimes : 151 septies si les recettes n'excèdent pas 90 000 € (126 000 € pour une exonération partielle), 238 quindecies si le prix n'excède pas 500 000 €, 151 septies A en cas de départ à la retraite.

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Article rédigé par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier. Mis à jour le 14 septembre 2026. Sources vérifiées : articles 151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 238 quindecies, 39 duodecies et 39 quindecies du Code général des impôts. Taux des prélèvements sociaux : 18,6 % (loi de financement de la sécurité sociale pour 2026).