BSPCE : le guide du fondateur pour attirer et fidéliser

Comment attirer des talents quand votre start-up ne peut pas s'aligner sur les salaires du marché ? Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) sont l'outil de référence : ils donnent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des actions de la société à un prix figé au jour de l'attribution, pour profiter de la création de valeur future. Le régime est fixé par l'article 163 bis G du Code général des impôts, dans sa rédaction applicable aux bons attribués depuis le 1er janvier 2026. Les bons sont incessibles et réservés à certaines sociétés et à certains bénéficiaires. Ce guide du fondateur couvre l'éligibilité, les bénéficiaires, le prix d'exercice, la structuration du plan, l'articulation avec le pacte d'associés et la comparaison avec les BSA-AIR et les actions gratuites.

L'essentiel

• Le BSPCE donne le droit de souscrire des actions à un prix fixé au jour de l'attribution (art. 163 bis G CGI).
• Sociétés éligibles : sociétés par actions de moins de quinze ans, au capital détenu à 15 % au moins par des personnes physiques, non cotées ou de capitalisation inférieure à 150 millions d'euros.
• Bénéficiaires : salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et, pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, membres des organes d'administration ou de surveillance.
• Les bons sont incessibles ; l'émission est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
• Vesting, cliff et caducité au départ relèvent du règlement du plan et doivent s'articuler avec le pacte d'associés.

Qu'est-ce qu'un BSPCE et pourquoi y recourir ?

Le BSPCE est un bon qui confère le droit, pendant un délai fixé par l'assemblée, de souscrire des actions de la société à un prix déterminé au jour de l'attribution. Si la valeur de l'entreprise progresse, le bénéficiaire souscrit à l'ancien prix et capte la différence. Le bon est attribué, en pratique, sans contrepartie financière immédiate, et il est incessible ; il est émis dans les conditions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, auxquels renvoie l'article 163 bis G du CGI. Pour le fondateur, l'intérêt est double : fidéliser des profils clés sans grever la trésorerie et aligner l'équipe sur la valeur créée à la sortie.

Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE ?

Le II de l'article 163 bis G du CGI pose des conditions cumulatives. La société émettrice doit être une société par actions (SAS, SA notamment) passible de l'impôt sur les sociétés en France, ou d'un impôt équivalent pour les sociétés établies dans l'Union européenne ou dans un État conventionné. Elle doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de quinze ans. Son capital doit être détenu, directement et de manière continue, pour 15 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques, les participations des fonds de capital-risque étant neutralisées pour ce calcul. Si la société est cotée, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 150 millions d'euros. Enfin, elle ne doit pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, sauf exceptions prévues au II bis. Les équipes des filiales détenues à 75 % au moins peuvent également être servies.

Qui peut recevoir des BSPCE ?

Trois catégories de bénéficiaires sont visées : les membres du personnel salarié, les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, comme le président ou les directeurs généraux d'une SAS, et, pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026, les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, dans les SAS, de tout organe statutaire équivalent (art. 163 bis G, II, issu de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Lorsque des bons sont attribués aux membres de ces organes, les bénéficiaires concernés ne participent pas à la décision statuant sur l'opération. Les prestataires externes, freelances et conseils sans contrat de travail ni mandat restent exclus du dispositif.

Comment fixer le prix d'exercice ?

Le prix d'acquisition des titres est fixé au jour de l'attribution des bons par l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport de l'organe de direction et le rapport spécial du commissaire aux comptes ; l'assemblée peut déléguer cette fixation au conseil d'administration ou au directoire (art. 163 bis G, III). La loi pose un plancher : si la société a réalisé, dans les six mois précédant l'attribution, une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du bon, le prix d'exercice doit être au moins égal au prix d'émission alors retenu. Ce plancher peut être diminué d'une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis cette émission ou, lorsque les droits ne sont pas équivalents, à la différence entre les droits des actions de préférence souscrites par les investisseurs et ceux des actions ordinaires issues des bons.

Comment structurer le plan : vesting, cliff, départ ?

La loi fixe le cadre, le règlement du plan fait le reste. L'assemblée générale extraordinaire autorise l'émission conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, détermine le délai d'exercice des bons et peut déléguer la fixation de la liste des bénéficiaires. Le règlement du plan précise ensuite, librement, les conditions d'acquisition des droits. En pratique : un vesting progressif, souvent sur quatre ans ; un cliff d'un an avant toute première acquisition ; une condition de présence à chaque échéance ; la caducité des bons non acquis en cas de départ, avec une fenêtre d'exercice limitée pour les bons déjà acquis ; parfois une accélération en cas de cession de la société. Ces paramètres relèvent de la pratique contractuelle : écrivez-les noir sur blanc dans le règlement du plan et faites-les accepter par chaque bénéficiaire.

Comment articuler BSPCE, pacte d'associés et levées de fonds ?

Chaque attribution de BSPCE crée une dilution potentielle. Les investisseurs l'anticipent en négociant un pool d'incentives dont la taille est arrêtée lors de la levée et intégrée à la valorisation. Le pacte d'associés doit traiter le sort des actions issues des bons : adhésion au pacte avant toute souscription, application des clauses de sortie conjointe et de sortie forcée, engagements de conservation éventuels. Enfin, l'exercice des bons emporte augmentation de capital : la décision d'émission emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à provenir de l'exercice, le régime du droit préférentiel étant fixé à l'article L. 225-132 du Code de commerce. Pour le mécanisme général, voyez notre article sur l'augmentation de capital.

BSPCE, BSA-AIR ou actions gratuites : que choisir ?

Les trois outils n'ont ni la même nature juridique ni la même cible. Le tableau ci-dessous les compare.

Pour aller plus loin, consultez notre article sur le BSA-AIR et la dilution.

Quelle imposition à la cession des titres ?

Le régime fiscal est une conséquence du mécanisme et se joue en deux temps (art. 163 bis G, I et I bis, CGI). D'une part, l'avantage correspondant à la différence entre la valeur des titres au jour de l'exercice des bons et le prix d'exercice est imposé, lors de la cession, au taux forfaitaire prévu par l'article 200 A du CGI ou, sur option du bénéficiaire, selon les règles des traitements et salaires ; ce taux est porté à 30 % lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans à la date de la cession. D'autre part, le gain net constaté au-delà de la valeur au jour de l'exercice relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (art. 150-0 A CGI).

Cas concret

Une SAS montpelliéraine éditrice de logiciels, créée il y a quatre ans, recrute une directrice technique convoitée. Faute de pouvoir s'aligner sur les salaires proposés ailleurs, les fondateurs lui attribuent des BSPCE représentant 2 % du capital totalement dilué, avec un vesting de quatre ans, un cliff d'un an et un prix d'exercice adossé à la dernière levée, décoté pour tenir compte des droits préférentiels des actions des investisseurs. Trois ans plus tard, la société est rachetée : la directrice exerce ses bons acquis et cède ses actions le même jour. Le plan n'a rien coûté en trésorerie et a retenu un profil décisif jusqu'à la sortie.

FAQ : vos questions sur les BSPCE

Une SARL peut-elle émettre des BSPCE ?

Non. Seules les sociétés par actions (SAS, SA notamment) remplissant les conditions de l'article 163 bis G du CGI peuvent attribuer des BSPCE.

Les BSPCE sont-ils cessibles ?

Non. Les bons sont incessibles. Seules les actions issues de leur exercice peuvent être cédées, dans le respect des statuts et du pacte d'associés.

Peut-on attribuer des BSPCE à un prestataire ou à un conseil externe ?

Non. Le dispositif est réservé aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres des organes d'administration, de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent.

Que deviennent les BSPCE en cas de départ du bénéficiaire ?

Le règlement du plan le prévoit : en pratique, les bons non acquis deviennent caducs et les bons déjà acquis doivent être exercés dans une fenêtre de temps limitée.

Que se passe-t-il si la capitalisation dépasse 150 millions d'euros ?

La société peut continuer à attribuer des bons pendant les trois ans suivant la date du dépassement, sous réserve de remplir les autres conditions (art. 163 bis G, II bis, CGI).

Que deviennent les BSPCE en cas de décès du bénéficiaire ?

Ses héritiers peuvent exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès (art. 163 bis G, II bis, CGI).

Références

• Article 163 bis G du Code général des impôts (régime des BSPCE, rédaction applicable aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026)
• Article L. 225-197-1 du Code de commerce (attributions gratuites d'actions)
• Articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce (émission et droit préférentiel de souscription), auxquels renvoie l'article 163 bis G du CGI

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet accompagne les fondateurs de Montpellier et d'ailleurs dans la mise en place de leurs plans de BSPCE : vérification de l'éligibilité, documentation d'assemblée, règlement du plan, articulation avec le pacte et les levées de fonds. Découvrez notre offre start-ups et innovation ou demandez un devis pour structurer votre plan d'intéressement.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier.