Que devient le compte courant d'associé lors d'une cession de titres ?

Vous vendez les parts de votre SARL ou les actions de votre SAS, ou vous rachetez une société : le compte courant d'associé du vendeur ne suit pas les titres de lui-même. L'acte doit dire s'il est remboursé par la société, racheté par l'acquéreur, abandonné ou converti en capital. Cet article complète notre guide de l'acquéreur et notre article sur le départ d'un associé.

En bref

• Sauf clause contraire, la cession des titres n'emporte ni la cession ni la clôture du compte courant.
• Quatre issues au closing : remboursement par la société, rachat par l'acquéreur, abandon, conversion en capital.
• Le rachat est une cession de créance : écrit obligatoire et opposabilité à la société par notification ou prise d'acte.
• Sans convention contraire, le compte courant est remboursable à tout moment, et son blocage suppose l'accord de l'associé.
• Le montant se fixe par un arrêté de compte, et l'acte désigne qui paie et quand.

Le compte courant d'associé, une créance distincte des titres

Le compte courant d'associé enregistre les sommes que vous avez mises à la disposition de la société en plus de votre apport, comme des avances de trésorerie ou une rémunération laissée en compte. Créditeur, il s'analyse en un prêt de l'associé à la société, et les qualités d'associé et de prêteur sont indépendantes.

La Cour de cassation a ainsi approuvé une cour d'appel qui avait jugé qu'à défaut de clause contraire, la cession des titres n'emporte ni la cession ni la clôture du compte courant. Le vendeur avait réclamé son compte courant près de neuf ans après la vente de ses parts, et il a obtenu gain de cause : pour un compte sans terme, la prescription de cinq ans ne court qu'à compter de la demande de remboursement (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-18.983).

Les options au closing

Le sort du compte courant s'exécute au closing, date du transfert des titres, mais se négocie dès la lettre d'intention : il pèse sur le prix et sur le financement de la reprise. Les solutions peuvent se combiner.

Le remboursement par la société. Vous êtes payé au closing et vous sortez entièrement. Faute de trésorerie, l'acquéreur apporte les fonds à la société, souvent en compte courant, et celle-ci vous rembourse aussitôt. Vérifiez qu'aucune convention de blocage ou de prêt n'interdit ce paiement.

Le rachat par l'acquéreur. L'acquéreur vous achète la créance et devient créancier de la société à votre place. Il acquiert deux biens distincts, les titres et la créance, pour deux prix qui figurent séparément dans l'acte.

L'abandon. Vous consentez une remise de dette, contrat par lequel le créancier libère le débiteur de son obligation (article 1350 du Code civil). La situation nette de la société augmente d'autant, et vous ne retrouvez la somme que si le prix des titres en tient compte. Les effets fiscaux se vérifient avec l'expert-comptable (voir vendre sa société en 2026 : quelle fiscalité ?).

La conversion en capital. L'associé souscrit des titres nouveaux et les libère par compensation avec sa créance, qui doit être liquide et exigible en SAS (article L. 225-128 du Code de commerce, applicable par renvoi de l'article L. 227-1). En SAS, cette libération est constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes, qui tient lieu de certificat du dépositaire (article L. 225-146 du Code de commerce). Cette voie intéresse surtout l'acquéreur qui a racheté la créance.

Céder la créance : le formalisme du Code civil

Le rachat du compte courant est une cession de créance : vous êtes le cédant, l'acquéreur le cessionnaire et la société le débiteur cédé. L'accord de la société n'est pas requis, sauf si la créance a été stipulée incessible, et la cession s'étend aux accessoires de la créance (article 1321 du Code civil). Précisez si les intérêts courus sont compris dans le prix.

La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité (article 1322). Elle produit effet entre les parties et à l'égard des tiers à la date de l'acte (article 1323), mais la société ne peut se la voir opposer, sauf consentement préalable, que si elle lui a été notifiée ou si elle en a pris acte (article 1324). Le plus sûr est de faire intervenir la société à l'acte.

Vous garantissez l'existence de la créance et de ses accessoires, mais la solvabilité de la société seulement si vous vous y êtes engagé, dans la limite du prix retiré de la cession (article 1326). La société peut opposer à l'acquéreur un terme accordé au cédant avant que la cession lui soit devenue opposable (article 1324).

Le compte courant dans le prix et la garantie d'actif et de passif

Tant qu'il n'est pas remboursé, le compte courant reste une dette de la société, dont l'acquéreur tient compte dans son offre. Les deux sujets se négocient ensemble mais se rédigent dans des clauses distinctes : le prix des titres d'un côté, le montant, le débiteur et l'échéance du compte courant de l'autre (sur les droits dus pour les titres, voir les coûts d'une cession de parts de SARL).

Le compte évolue entre le dernier bilan et la cession : son montant se fixe par un arrêté de compte à la date de cession, rapproché de la comptabilité et annexé à l'acte. Dans l'acte, le cédant déclare ne détenir aucune autre créance sur la société.

En cas de paiement à terme, l'acquéreur voudra retenir sur le solde les sommes dues au titre de la garantie d'actif et de passif. La compensation suppose des obligations réciproques entre deux personnes (article 1347 du Code civil). Elle s'organise par une clause (article 1348-2) si l'acquéreur, cessionnaire de la créance, vous doit le solde de son prix.

Lorsque la société reste débitrice alors que la garantie profite à l'acquéreur, les deux dettes ne relient pas les mêmes personnes : prévoyez plutôt un séquestre. Voir nos articles sur la garantie d'actif et de passif et sur le crédit-vendeur.

Comptes courants bloqués ou rémunérés

En l'absence de convention particulière ou statutaire, le compte courant est remboursable à tout moment (Cass. com., 24 juin 1997, n° 95-20.056 ; Cass. 3e civ., 3 mai 2018, n° 16-16.558). Un blocage, souvent demandé par la banque de l'entreprise, suppose l'accord de l'associé : dans l'arrêt de 1997, des délibérations d'assemblée bloquant les comptes courants ne pouvaient être opposées à l'actionnaire qui n'y avait pas consenti.

La convention qui rémunère le compte courant relève, en SARL, du contrôle des conventions réglementées (article L. 223-19 du Code de commerce) ; en SAS, de l'article L. 227-10 lorsqu'elle est conclue avec le président, un dirigeant ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote. Les opérations courantes conclues à des conditions normales y échappent (articles L. 223-20 et L. 227-11).

Non approuvée, la convention produit quand même ses effets, mais l'intéressé et le dirigeant peuvent devoir en supporter les conséquences dommageables pour la société.

La position de l'acquéreur

En rachetant le compte courant, l'acquéreur paie pour devenir créancier d'une société qu'il va contrôler ; il sera remboursé au rythme de la trésorerie. Avant de signer, il vérifie la créance : montant et mouvements depuis le dernier bilan, intérêts courus, nantissement au profit d'un prêteur, clause d'incessibilité.

L'acte doit aussi désigner le débiteur. Dans une affaire jugée en 2023, l'acte de cession prévoyait le remboursement du compte courant du vendeur par la société. Les juges du fond avaient pourtant condamné les acquéreurs à le payer. La Cour de cassation a censuré pour manque de base légale : la cour d'appel n'avait pas recherché si ce remboursement n'incombait pas à la seule société (Cass. 1re civ., 27 septembre 2023, n° 22-15.146).

La check-list avant signature

• Fixer le sort du compte courant dès la lettre d'intention.
• Arrêter le compte à la date de cession et annexer l'arrêté à l'acte.
• Vérifier le sens du solde : le découvert en compte courant est interdit en SARL aux gérants et associés personnes physiques (article L. 223-21), en SAS au président et aux dirigeants (articles L. 227-12 et L. 225-43).
• Rechercher les conventions de blocage ou de subordination et les nantissements, et obtenir l'accord des prêteurs.
• Contrôler l'approbation des conventions d'intérêts.
• En cas de rachat de la créance : prix distinct de celui des titres, intervention de la société à l'acte.
• Pour un paiement à terme : l'échéancier et le sort des sommes dues au titre de la garantie (compensation ou séquestre).

Questions fréquentes

Le compte courant est-il cédé automatiquement avec les titres ?

Non. À défaut de clause contraire, la cession des titres n'emporte ni la cession ni la clôture du compte courant, et le vendeur reste créancier de la société (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-18.983). L'acte de cession doit donc régler son sort.

Le vendeur peut-il exiger le remboursement de son compte courant lors de la vente ?

En principe oui : sauf convention particulière ou statutaire, le compte courant est remboursable à tout moment (Cass. com., 24 juin 1997, n° 95-20.056). Une convention de blocage ou un engagement envers une banque peut retarder ce paiement.

Faut-il l'accord de la société pour céder la créance de compte courant ?

Non, sauf si la créance a été stipulée incessible (article 1321 du Code civil). La cession doit être écrite à peine de nullité, et elle n'est opposable à la société que si elle lui est notifiée ou si elle en prend acte, à moins qu'elle n'y ait déjà consenti (articles 1322 et 1324).

Un compte courant oublié dans l'acte peut-il être réclamé des années après ?

Oui. Pour un compte courant sans terme, la prescription de cinq ans ne court qu'à compter de la demande de remboursement, et non de la cession des titres (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-18.983).

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet Biot accompagne vendeurs et acquéreurs de SARL et de SAS à Montpellier et en Occitanie : audit du compte courant, rédaction du protocole de cession et de la garantie d'actif et de passif. Découvrez l'accompagnement Rachat de société ou, côté vendeur, Céder & Optimiser, et prenez rendez-vous pour une consultation.

Article rédigé par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier. Mis à jour le 9 octobre 2026. Sources vérifiées : Code civil, articles 1321, 1322, 1323, 1324, 1326, 1347, 1348-2 et 1350 ; Code de commerce, articles L. 223-19, L. 223-20, L. 223-21, L. 225-43, L. 225-128, L. 225-146, L. 227-1, L. 227-10, L. 227-11 et L. 227-12 ; Cass. com., 24 juin 1997, n° 95-20.056 ; Cass. 3e civ., 3 mai 2018, n° 16-16.558 ; Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-18.983 ; Cass. 1re civ., 27 septembre 2023, n° 22-15.146.