Parts de SARL : sans notification du projet, la cession est nulle

Publié le 9 novembre 2026 par Me Benoît BIOT, avocat spécialiste en droit des sociétés (Barreau de Montpellier).

Vous vendez ou vous achetez des parts de SARL ? Le vote d'agrément des associés ne suffit pas. Le projet de cession doit d'abord être notifié à la société et à chacun des associés, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec avis de réception. Le 7 octobre 2026, la Cour de cassation a confirmé l'annulation d'une cession signée sans cette notification, alors que tous les associés avaient agréé l'acquéreur en assemblée le jour même.

En bref

• Les parts d'une SARL à plusieurs associés ne se cèdent à un tiers qu'après notification du projet à la société et à chaque associé (article L. 223-14 du Code de commerce), par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception (article R. 223-11).
• Ces règles sont d'ordre public : la promesse signée par tous les associés et l'agrément voté en assemblée ne remplacent pas la notification.
• Une transformation en SAS décidée le même jour ne change rien si elle ne prend effet que le lendemain : la cession signée avant reste une cession de parts de SARL.
• Sanction : la nullité de la cession, demandée ici par la société elle-même (Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131, publié au Bulletin).

Ce qu'a jugé la Cour de cassation

La cession de parts d'une SARL à un tiers est nulle si le projet n'a pas été notifié à la société et à chacun des associés dans les formes de l'article R. 223-11, et l'agrément donné en assemblée ne couvre pas cette omission. La Cour approuve la cour d'appel d'Agen d'avoir annulé la cession « peu important que les cédants aient eu la qualité de gérants et que les associés aient agréé la cessionnaire lors de l'assemblée générale ».

Les faits sont ordinaires, ce qui fait l'intérêt de la décision. Deux époux détiennent chacun la moitié des parts d'une SARL dont ils sont cogérants. Le 28 mai 2019, ils promettent de céder leurs parts à une repreneuse : la moitié de l'épouse au 1er juillet 2019, celle du mari au plus tard en 2024, pour un prix global de 360 000 euros. Le 30 juin 2019, l'assemblée agrée la cession des parts de l'épouse, constate la démission des cogérants, décide la transformation en SAS à effet du 1er juillet et nomme les nouveaux dirigeants. L'acte de cession est signé le 30 juin. Personne n'a notifié le projet à la société.

La repreneuse soutenait que la notification n'avait pas d'objet : les deux seuls associés, cédants et gérants, avaient signé la promesse et agréé la cession, et la société devenait une SAS. La Cour écarte les deux arguments. La notification est une condition posée par un texte d'ordre public, qui vise la société et chacun des associés ; sa connaissance du projet par d'autres voies ne la remplace pas. Et la transformation, décidée à effet du 1er juillet, n'avait pas pris effet le 30 juin : l'acte portait donc sur des parts de SARL, soumises à l'article L. 223-14.

Ce que cela change dans vos dossiers

Trois réflexes. Notifier toujours, même dans une SARL familiale où tout le monde est d'accord : une lettre recommandée avec avis de réception à la société, prise en la personne de son gérant, et une à chaque associé, avec les avis de réception annexés au procès-verbal et à l'acte. Ne jamais compter sur la promesse ou sur le procès-verbal d'agrément pour en tenir lieu. Et, quand une transformation en SAS accompagne la cession, choisir : soit la cession est datée après la prise d'effet de la transformation, soit la procédure de la SARL est respectée jusqu'au bout.

Côté acquéreur, l'audit des cessions passées doit contrôler la preuve de ces notifications. Une cession ancienne faite sans notification reste exposée, et la nullité peut être demandée par la société elle-même, comme dans cette affaire.

Pour aller plus loin

La procédure complète, le délai de trois mois, le refus d'agrément et le rachat sont détaillés dans notre guide cession de parts de SARL : agrément et procédure, mis à jour avec cet arrêt. Pour faire voter la rémunération du gérant avant une vente de parts, voir notre article sur l'arrêt du 14 octobre 2026. J'accompagne cédants et repreneurs à Montpellier et à distance, de la notification à la signature : avocat cession de société à Montpellier. Pour un premier échange, vous pouvez me contacter.