Vente de parts de SARL : faire voter la rémunération du gérant

Publié le 27 octobre 2026 par Me Benoît BIOT, avocat spécialiste en droit des sociétés (Barreau de Montpellier).

Vous êtes gérant d'une SARL et vous préparez la vente de vos parts ? Avant de signer, faites voter par les associés votre rémunération de l'exercice en cours, dans un procès-verbal complet et signé. Sans cette décision, la société, une fois passée sous le contrôle de l'acquéreur, peut vous réclamer ce que vous avez perçu. Le 14 octobre 2026, la Cour de cassation a jugé que l'accord des associés sur la rémunération du gérant ne se prouve que par un procès-verbal conforme à l'article R. 223-24 du Code de commerce.

En bref

• La rémunération du gérant de SARL est fixée par les statuts ou par une décision collective des associés.
• Cette décision se prouve par un procès-verbal qui respecte l'article R. 223-24 du Code de commerce et que les gérants ont signé. Une écriture comptable ne le remplace pas.
• Le gérant associé peut voter sur sa propre rémunération.
• Une rémunération versée sans décision doit être remboursée à la société, et une provision peut être obtenue en référé.
• Avant la cession, faites voter la rémunération de l'exercice en cours et faites viser cette décision dans l'acte.

Qui fixe la rémunération du gérant de SARL ?

Les statuts ou les associés, par une décision collective. Le gérant ne fixe pas seul sa rémunération. La Cour de cassation déduit cette règle de l'article L. 223-18 du Code de commerce.

Les associés décident en assemblée. Si les statuts le prévoient, ils peuvent aussi décider par consultation écrite ou par un acte qui exprime le consentement de tous (article L. 223-27). Le gérant associé prend part au vote : l'octroi d'une prime exceptionnelle n'est pas une convention entre lui et la société, mais la fixation d'un élément de sa rémunération (Cass. com., 31 mars 2021, n° 19-12.057, publié au Bulletin). Dans une SARL à associé unique, celui-ci décide seul, et sa décision est répertoriée dans un registre (article L. 223-31).

Ce qu'a jugé la Cour de cassation le 14 octobre 2026

Seul un procès-verbal conforme à l'article R. 223-24 du Code de commerce prouve que les associés ont autorisé la rémunération du gérant. Une écriture comptable ou l'intervention du conseil de la société ne le remplacent pas.

Dans cette affaire, un co-gérant avait quitté la société en 2015. La société et deux associés lui réclamaient le remboursement d'une « prime de bilan » de 2 400 euros, versée au titre de l'exercice 2014. Le procès-verbal d'assemblée du 30 juin 2014, qui mentionnait cette prime, ne portait qu'une signature, raturée, sous le nom de l'autre co-gérant, et ses pages étaient barrées. Il n'était pas établi que le bénéficiaire, lui-même co-gérant, l'ait signé. La cour d'appel avait pourtant retenu une décision des associés, en s'appuyant sur ce document, sur la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels de 2014 et sur la rédaction du procès-verbal par le conseil juridique de la société.

La Cour de cassation censure ce raisonnement : la preuve de l'autorisation des associés « ne peut être rapportée que par la production d'un procès-verbal » conforme à l'article R. 223-24. Les statuts ne prévoyaient pas de prime de bilan. Elle statue elle-même et condamne l'ancien co-gérant à rembourser 2 400 euros à la société (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin).

Pourquoi régler la question avant la cession ?

Parce qu'après la vente, la décision ne dépend plus de vous. La société passe sous le contrôle de l'acquéreur, et c'est elle qui peut vous demander de rembourser.

La Cour de cassation l'a montré le 29 novembre 2023. Le gérant et associé unique d'une SARL avait cédé toutes ses parts le 17 décembre 2018. Les statuts imposaient une décision collective pour fixer sa rémunération. Il avait l'habitude de la faire approuver après la clôture de chaque exercice, et il avait perçu sa rémunération de l'exercice ouvert le 1er avril 2018 sans décision. Après la cession, la société et l'acquéreur lui ont réclamé 26 371,68 euros de rémunération et 13 434 euros de charges sociales. La cour d'appel l'avait dispensé de rembourser : l'acquéreur connaissait cette pratique, et la vente avait privé le cédant de la possibilité d'approuver lui-même sa rémunération. La Cour de cassation a écarté ces motifs, tirés de sa qualité d'associé unique et de sa bonne foi. Elle a cassé l'arrêt pour violation de l'article L. 223-18 et renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Besançon (Cass. com., 29 novembre 2023, n° 22-18.957).

Le recouvrement peut aussi aller vite. Lorsque le gérant s'est versé une rémunération que ni les statuts ni une décision des associés n'ont fixée, l'obligation de réparer le préjudice de la société n'est pas sérieusement contestable : une provision peut être demandée en référé (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, publié au Bulletin).

Avant de signer : la marche à suivre

Faites prendre, avant la date de réalisation, une décision des associés qui fixe votre rémunération de l'exercice en cours, et faites-la constater dans un procès-verbal complet.

• Relisez les statuts : ils peuvent fixer eux-mêmes la rémunération, renvoyer à une décision des associés ou imposer une majorité particulière.
• Prévoyez une résolution par élément de rémunération : fixe, variable, prime, avantages en nature.
• Faites figurer au procès-verbal toutes les mentions de l'article R. 223-24 : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, associés présents ou représentés avec le nombre de parts de chacun, documents et rapports soumis, résumé des débats, texte des résolutions et résultat des votes.
• Faites signer le procès-verbal par les gérants, co-gérants compris, et par le président de séance s'il y en a un.
• En cas de consultation écrite, mentionnez-la dans le procès-verbal et annexez-y la réponse de chaque associé.
• Dans une SARL à associé unique, portez la décision au registre.
• S'il manque une décision pour un exercice passé, faites-la prendre avant la cession, à sa date réelle, sans jamais antidater le procès-verbal. Ces arrêts ne disent pas si une approbation après coup suffit : mieux vaut ne pas en dépendre.
• Dans l'acte de cession, faites déclarer les rémunérations perçues et viser les décisions qui les ont fixées. Côté acquéreur, demandez ces procès-verbaux avant de signer.

Et si votre société est une SAS ?

L'arrêt du 14 octobre 2026 vise la SARL. En SAS, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (article L. 227-5 du Code de commerce) : c'est l'organe qu'ils désignent qui fixe la rémunération du président. La même prudence s'impose avant une cession : une décision écrite de cet organe, prise avant la signature.

Vous vendez ou vous rachetez des parts de SARL ?

J'accompagne cédants et repreneurs à Montpellier et à distance, de la lettre d'intention à la signature : cession et rachat de société. Pour la procédure d'agrément, voir cession de parts de SARL : agrément et procédure ; pour le coût, les frais et droits d'enregistrement d'une cession de parts. Pour un premier échange, vous pouvez me contacter directement.