Cession de parts de SARL : agrément et procédure

Vous voulez céder des parts de SARL à un repreneur ? La loi impose une étape clé : l'agrément. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. La cession à un tiers n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14 du Code de commerce). Le silence gardé pendant trois mois vaut agrément. En cas de refus, la société doit faire racheter vos parts dans les trois mois. Cet article détaille la procédure : champ de l'agrément, notification, vote, refus, formalités d'opposabilité et pièges fréquents. Pour le volet financier, consultez notre guide des frais et droits d'enregistrement d'une cession de parts de SARL.

L'essentiel

• La cession à un tiers exige l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (art. L. 223-14 C. com.).
• La société a trois mois pour se prononcer. Son silence vaut agrément.
• En cas de refus, les associés ou la société doivent racheter les parts dans les trois mois, au prix fixé à défaut d'accord par un expert (art. 1843-4 C. civ.).
• La cession doit être écrite, rendue opposable à la société puis publiée au RCS.
• Toute clause contraire aux règles de l'article L. 223-14 est réputée non écrite.

Quand l'agrément est-il obligatoire ?

L'agrément est toujours obligatoire pour céder des parts de SARL à un tiers étranger à la société : sur ce point, l'article L. 223-14 du Code de commerce ne souffre aucune dérogation, toute clause contraire étant réputée non écrite. Entre associés, la cession est en principe libre ; les statuts peuvent toutefois la soumettre à agrément, avec une majorité et des délais au plus égaux à ceux de l'article L. 223-14, qu'ils peuvent en revanche réduire (art. L. 223-16). Entre conjoints, ascendants et descendants, la cession est également libre, sauf clause statutaire d'agrément encadrée par l'article L. 223-13 : à peine de nullité de la clause, ni la majorité ni les délais ne peuvent être durcis. Enfin, les parts se transmettent librement par succession ou liquidation de communauté, sauf clause soumettant l'héritier ou le conjoint à agrément. Première étape pratique : lire les statuts avant toute négociation.

Comment se déroule la procédure d'agrément ?

La procédure commence par une notification du projet de cession à la société et à chacun des associés, en pratique par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte de commissaire de justice. Le gérant consulte ensuite les associés, en assemblée ou par consultation écrite selon les statuts. La cession doit recueillir une double majorité : la majorité des associés en nombre, représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Point décisif : si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis. C'est l'agrément tacite. Le décompte du délai suppose donc de dater précisément chaque notification. Conservez tous les avis de réception : ils fixent le point de départ du délai et sécurisent la suite de l'opération.

Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ?

Le refus d'agrément ne bloque pas définitivement le cédant : il déclenche une obligation de rachat. Les associés doivent, dans les trois mois du refus, acquérir ou faire acquérir les parts. À défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société. La société peut aussi, avec le consentement du cédant, racheter les parts en réduisant son capital. Le tribunal peut prolonger le délai de rachat de six mois au plus, à la demande du gérant, et accorder à la société un délai de paiement qui ne peut excéder deux ans. Si aucune solution n'aboutit dans le délai, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Deux garde-fous : le cédant doit détenir ses parts depuis au moins deux ans, sauf succession, liquidation de communauté ou donation familiale, et il conserve la faculté de renoncer à la cession si le prix fixé par l'expert le déçoit.

Cas concret

Une SARL de distribution héraultaise compte trois associés, à 60 %, 25 % et 15 %. L'associé à 25 % notifie un projet de cession à un tiers. Les deux autres refusent l'agrément mais ne présentent aucun candidat au rachat dans les trois mois. Résultat : l'associé cède valablement ses parts au tiers initialement pressenti, au prix convenu avec lui. Un refus d'agrément sans rachat effectif dans le délai ne protège pas la société. Anticiper le financement du rachat est aussi important que le vote lui-même.

Quelles formalités rendent la cession opposable ?

La cession de parts de SARL doit être constatée par écrit (art. L. 223-17 et L. 221-14 C. com.). Elle devient opposable à la société soit par signification selon l'article 1690 du Code civil, soit, plus simplement, par le dépôt d'un original de l'acte au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés, le dépôt pouvant être effectué par voie électronique. Côté fiscal, l'acte est soumis à un droit d'enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 € proratisé par part cédée (art. 726 CGI). Notre simulateur de droits d'enregistrement vous donne le montant en quelques clics.

Quels pièges éviter avant de signer ?

• Ignorer une clause statutaire renforcée. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte que le minimum légal. Vérifiez-les avant de notifier.
• Notifier la société mais oublier un associé. Le délai de trois mois court à compter de la dernière notification. Une notification incomplète fragilise toute la procédure.
• Laisser filer le délai en cas de refus. Sans rachat dans les trois mois, le cédant retrouve sa liberté de céder au tiers initialement pressenti.
• Négliger l'écrit et la publicité. Sans dépôt au siège ou signification, la cession est inopposable à la société ; sans publication au RCS, elle est inopposable aux tiers.
• Improviser la valorisation. En cas de désaccord, l'expert de l'article 1843-4 applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions des parties : autant les rédiger avec soin en amont.

Côté acquéreur, la reprise de parts sociales suppose un audit et des garanties adaptées : notre guide du rachat de société détaille ces étapes. Et si la cession s'inscrit dans la sortie d'un associé, consultez notre article sur le départ d'un associé.

Tableau récapitulatif des régimes de cession

FAQ : vos questions sur l'agrément en SARL

Quel est le délai de la société pour statuer sur l'agrément ?

Trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession. Passé ce délai sans réponse, le consentement est réputé acquis et la cession peut être réalisée (art. L. 223-14 C. com.).

Le refus d'agrément doit-il être motivé ?

Non, la loi n'impose aucune motivation. En revanche, le refus déclenche l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans les trois mois, sauf renonciation du cédant à son projet.

Qui paie l'expert chargé de fixer le prix des parts ?

La société. L'article L. 223-14 du Code de commerce met expressément les frais d'expertise à sa charge lorsque le prix est fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Une cession de parts de SARL peut-elle être verbale ?

Non. La cession doit être constatée par écrit. L'écrit conditionne aussi les formalités d'opposabilité à la société et aux tiers ainsi que l'enregistrement fiscal de l'acte.

Les statuts peuvent-ils exiger l'unanimité pour agréer un tiers ?

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte que le minimum légal pour les cessions à des tiers. En revanche, pour les cessions familiales ou entre associés, les conditions légales ne peuvent pas être durcies.

Combien de temps faut-il détenir ses parts pour bénéficier du rachat forcé ?

Deux ans au moins, sauf succession, liquidation de communauté entre époux ou donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant. À défaut, le cédant ne peut pas exiger le rachat après un refus d'agrément.

Références

• Article L. 223-14 du Code de commerce (agrément des cessions à des tiers)
• Article L. 223-13 du Code de commerce (cessions et transmissions familiales)
• Article L. 223-16 du Code de commerce (cessions entre associés)
• Article L. 221-14 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l'article L. 223-17 (écrit et opposabilité)
• Article 1690 du Code civil (signification de la cession)
• Article 1843-4 du Code civil (expertise de valorisation)
• Article 726 du Code général des impôts (droits d'enregistrement)

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet intervient à Montpellier et dans toute l'Occitanie aux côtés des cédants comme des repreneurs de parts de SARL : audit des statuts, notifications, procès-verbaux d'agrément, acte de cession, garanties et formalités. Découvrez notre offre rachat et cession de société ou demandez un devis pour votre projet.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier.