Fonds libéral : comment céder ou racheter un cabinet de profession libérale

— Benoît Biot

Avocat d'Affaires

Fonds libéral : un guide complet pour céder ou racheter un cabinet

Le fonds libéral est l'équivalent, pour les professions réglementées, du fonds de commerce des activités commerciales. Il regroupe la clientèle civile (patientèle, portefeuille de clients), le matériel professionnel, le droit au bail et les contrats attachés à l'exercice. Depuis l'arrêt fondateur de la Cour de cassation du 7 novembre 2000 (Cass. 1re civ., n° 98-17.731), la cession d'un fonds libéral est licite, à une condition essentielle : la liberté de choix du patient ou du client doit être préservée. Concrètement, l'opération se déroule en trois temps : valorisation du fonds, compromis avec conditions suspensives (financement, autorisation ordinale, bail), puis acte définitif, l'acquéreur payant des droits d'enregistrement de 0 % à 5 % du prix selon un barème par tranches. Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, accompagne régulièrement des professionnels de santé, des vétérinaires et d'autres professions réglementées dans la cession ou l'acquisition de leur fonds libéral. Cet article fait le point sur ce que vous devez savoir avant de vous lancer.

Qu'est-ce qu'un fonds libéral exactement ?

Le fonds libéral est une création jurisprudentielle. Le Code de commerce organise la vente et le nantissement du fonds de commerce (art. L. 141-2 et suivants, L. 142-1 et suivants) sans jamais le définir ; le fonds libéral, lui, ne fait l'objet d'aucun régime légal propre. C'est la Cour de cassation qui en a consacré l'existence dans deux arrêts publiés au Bulletin. Le premier, dit « arrêt Woessner » (Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731, publié au Bulletin), a posé le principe dans ces termes : « si la cession de la clientèle médicale, à l'occasion de la constitution ou de la cession d'un fonds libéral d'exercice de la profession, n'est pas illicite, c'est à la condition que soit sauvegardée la liberté de choix du patient ». Le second (Cass. 1re civ., 2 mai 2001, n° 99-11.336, publié au Bulletin), rendu en matière de liquidation de communauté, en a confirmé la nature patrimoniale et la composition : « la clientèle d'un époux exerçant une profession libérale, de même que les matériels et les locaux, l'ensemble formant un fonds d'exercice libéral », constituent un ensemble patrimonial à part entière.

Concrètement, un fonds libéral comprend donc plusieurs éléments. Les éléments incorporels d'abord : la clientèle civile (le droit de présentation à la clientèle), le nom professionnel, les contrats en cours (bail professionnel, contrats fournisseurs, contrats de travail), les fichiers et bases de données patients ou clients. Les éléments corporels ensuite : le matériel professionnel, le mobilier, les équipements informatiques. La valeur du fonds réside très majoritairement dans ses éléments incorporels, c'est-à-dire dans la clientèle elle-même.

Quelles professions sont concernées par le fonds libéral ?

Le concept de fonds libéral s'applique à toutes les professions libérales réglementées : médecins, chirurgiens-dentistes, vétérinaires, pharmaciens (pour l'officine), avocats, experts-comptables, architectes, kinésithérapeutes, infirmiers libéraux, sages-femmes, etc. Les officiers publics et ministériels, notaires et commissaires de justice notamment, relèvent d'un régime distinct, celui du droit de présentation attaché à un office. Chaque profession a toutefois ses spécificités. Les professions de santé sont soumises à la condition impérative de la liberté de choix du patient. Les professions juridiques connaissent des règles propres en matière de présentation de successeur. Les vétérinaires, quant à eux, doivent faire inscrire leur société d'exercice au Tableau de l'Ordre et communiquer les contrats au Conseil régional de l'Ordre.

Dans tous les cas, la cession ne porte pas sur les compétences du professionnel, par nature intransmissibles, mais sur les conditions d'exercice qui permettent au repreneur de poursuivre l'activité dans les mêmes conditions que son prédécesseur. C'est pour cela que l'on parle de « droit de présentation à la clientèle » plutôt que de « vente de clientèle ».

Comment se déroule concrètement la cession d'un fonds libéral ?

La cession d'un fonds libéral suit un parcours en plusieurs étapes qui s'étale généralement sur trois à cinq mois entre les premiers contacts et la signature de l'acte définitif. La première étape est la valorisation du fonds. Le prix de cession dépend principalement du chiffre d'affaires récurrent, de la localisation du cabinet, de la fidélité de la clientèle et de l'état du matériel. Il n'existe aucun barème officiel. Les fourchettes ci-dessous sont celles que j'observe dans les dossiers que je traite, exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires moyen des trois dernières années.

En pourcentage du chiffre d'affaires moyen des trois dernières années, elles vont de 20 à 40 % pour un infirmier libéral à 40 à 70 % pour un vétérinaire, en passant par 25 à 50 % pour un médecin généraliste, 30 à 50 % pour un masseur-kinésithérapeute et 40 à 60 % pour un chirurgien-dentiste. Le détail profession par profession, avec les critères d'ajustement, figure dans notre guide de l'acheteur de patientèle libérale.

Ces fourchettes ne sont qu'un point de départ, et deux facteurs les font varier fortement. D'une part, le zonage conventionnel pèse lourd pour les professions de santé : une patientèle installée en zone sous-dotée ne se valorise pas comme une patientèle en zone surdotée. D'autre part, le périmètre cédé varie : matériel inclus ou non, stock, bail, contrats de collaboration en cours. Une valorisation qui ne précise ni son assiette ni son périmètre ne tient pas la discussion, ni face à l'acquéreur, ni face à l'administration fiscale en cas de contrôle du prix. Le détail profession par profession figure dans notre guide de l'acheteur de patientèle libérale.

Vient ensuite la rédaction d'un compromis de cession (ou promesse synallagmatique). Cet acte fixe le prix, la composition du fonds, les conditions suspensives et les garanties réciproques. Les conditions suspensives classiques comprennent l'obtention d'un financement bancaire, l'autorisation de l'Ordre professionnel compétent, la vérification de l'absence d'inscriptions grevant le fonds et l'obtention d'un bail professionnel au profit du repreneur. Une fois les conditions suspensives réalisées, les parties signent l'acte réitératif (ou acte définitif) qui opère le transfert effectif du fonds.

La question du bail professionnel mérite une attention particulière. Contrairement au bail commercial, le bail professionnel (régi par l'art. 57 A de la loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986) ne confère pas de droit au renouvellement automatique ni d'indemnité d'éviction. Surtout, il ne comporte aucun équivalent de l'article L. 145-16 du Code de commerce, qui répute non écrite la clause interdisant la cession du bail à l'acquéreur du fonds : dans un bail professionnel, la clause qui interdit ou encadre la cession est valable. En pratique, le cédant négocie donc la résiliation amiable de son bail et la conclusion simultanée d'un nouveau bail au profit du cessionnaire. C'est un point de négociation critique qui conditionne souvent la faisabilité même de l'opération.

Combien de temps prend une cession de fonds libéral ?

Comptez trois à cinq mois entre les premiers contacts et la signature de l'acte définitif. Le calendrier n'est pas commandé par la rédaction des actes, qui prend quelques jours, mais par trois délais externes : le financement bancaire, l'accord du bailleur et le passage devant l'Ordre professionnel. Ces trois délais ne se compriment pas, ils s'anticipent dès la lettre d'intention.

Étape	Délai indicatif	Ce qui commande ce délai
Valorisation et lettre d'intention	2 à 4 semaines	disponibilité des bilans et des relevés d'activité des trois derniers exercices
Compromis de cession	2 à 3 semaines	négociation du périmètre, du prix et des conditions suspensives
Financement bancaire du repreneur	4 à 8 semaines	instruction du dossier par la banque, condition suspensive la plus fréquente
Accord du bailleur et nouveau bail professionnel	3 à 6 semaines	le bail professionnel de l'article 57 A de la loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986 ne bénéficie d'aucune règle de cession équivalente à celle du bail commercial
Passage devant l'Ordre professionnel	de quelques semaines à plusieurs mois	complétude du dossier ordinal ; environ six semaines sur un dossier vétérinaire suivi au cabinet
Acte définitif et transfert effectif	1 à 2 semaines après la levée des conditions	signature, séquestre du prix, enregistrement
Total observé	3 à 5 mois	des premiers contacts à la signature de l'acte définitif

Deux différences de calendrier avec une cession de fonds de commerce méritent d'être signalées. D'un côté, la publication de la vente et le délai d'opposition des créanciers de dix jours résultent des articles L. 141-12 et L. 141-14 du Code de commerce, qui figurent au chapitre consacré à la vente du fonds de commerce : ils n'ont pas vocation à s'appliquer à la cession d'un fonds libéral. En pratique, le prix est néanmoins séquestré chez l'avocat rédacteur jusqu'à la levée des dernières conditions, ce qui protège les deux parties. De l'autre, le fonds libéral ajoute une étape que le fonds de commerce ne connaît pas, le passage devant l'Ordre, et c'est celle dont le délai est le plus difficile à maîtriser.

Quelle structure juridique pour racheter un fonds libéral ? Un cas concret

La question de la structure juridique est centrale. Depuis l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, le cadre a été profondément modernisé. Le professionnel libéral qui rachète un fonds peut exercer en nom propre ou constituer une société d'exercice libéral (SEL, SELARL, SELAS, SELAFA). Il peut également interposer une holding de participations financières de professions libérales (SPFPL ou SPFPLAS) pour optimiser le montage financier. Lorsque plusieurs praticiens s'associent au sein de cette SEL, un pacte d'associés dédié doit impérativement encadrer les règles de gouvernance et de sortie : nous détaillons le cas particulier des professionnels de santé dans un guide spécifique.

J'ai récemment accompagné une jeune vétérinaire dans le rachat d'un cabinet vétérinaire dans le Gard. Le cédant, un praticien en fin de carrière, exerçait au sein d'une SCP dont il était l'associé unique. Le fonds était valorisé à environ 280 000 euros, dont la quasi-totalité en éléments incorporels (droit de présentation à la clientèle). Le stock de marchandises et médicaments représentait une dizaine de milliers d'euros supplémentaires, et les droits d'enregistrement 9 310 euros, soit un besoin de financement d'environ 300 000 euros.

Nous avons structuré l'opération en trois étapes. Première étape : la constitution d'une SPFPLAS (société de participations financières de professions libérales par actions simplifiée), c'est-à-dire une holding dédiée, dont la repreneuse était l'associée unique. Deuxième étape : la création d'une SELARL de vétérinaire (société d'exercice libéral à responsabilité limitée), filiale à 100 % de la holding, qui allait acquérir le fonds et devenir le véhicule d'exercice. Troisième étape : la cession du fonds libéral de la SCP vers la SELARL, avec séquestre du prix chez l'avocat rédacteur.

Ce montage à deux niveaux (holding + société d'exercice) présente plusieurs avantages. La holding permet de remonter les dividendes de la SELARL en quasi-franchise d'impôt grâce au régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI). Elle facilite également le remboursement de l'emprunt d'acquisition grâce aux flux de trésorerie. En l'espèce, la repreneuse avait obtenu un prêt bancaire d'environ 250 000 euros sur 7 ans à un taux de 3 %, complété par un apport personnel d'environ 50 000 euros, l'ensemble couvrant le prix du fonds, le stock et les frais annexes. L'inscription de la société d'exercice au Tableau de l'Ordre des Vétérinaires a été obtenue avant la signature de l'acte définitif.

Quel est le régime fiscal d'une cession de fonds libéral ?

La fiscalité de la cession d'un fonds libéral est un point déterminant, tant pour le cédant que pour le repreneur. Côté cédant, la plus-value de cession peut bénéficier d'une exonération totale en application de l'article 238 quindecies du Code général des impôts, lorsque la valeur des éléments transmis, entendue comme le prix stipulé augmenté des charges en capital et des indemnités stipulées au profit du cédant, est inférieure ou égale à 500 000 euros. Les conditions cumulatives sont les suivantes : l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans, la transmission doit porter sur une branche complète d'activité (ce qui est le cas d'un fonds libéral entier), et le cédant ne doit pas contrôler la société cessionnaire. Lorsque la valeur se situe entre 500 000 et 1 000 000 euros, l'exonération est partielle et dégressive. Deux limites méritent d'être signalées : l'exonération ne couvre pas les plus-values portant sur des biens immobiliers, et elle est remise en cause si le cédant prend le contrôle de la société cessionnaire dans les trois ans. Sous ces réserves, le dispositif est souvent mobilisable pour les cessions de cabinets libéraux.

Côté repreneur, les droits d'enregistrement s'appliquent selon le barème des cessions de fonds de commerce : 0 % jusqu'à 23 000 euros, puis 3 % de 23 000 à 200 000 euros, puis 5 % au-delà. Ce barème global cumule le droit perçu par l'État (article 719 du CGI) et les taxes additionnelles départementale et communale (articles 1595 et 1584 du CGI). Pour un fonds valorisé à 280 000 euros, les droits s'élèvent ainsi à 9 310 euros, à intégrer dans le plan de financement de l'acquéreur. Par ailleurs, la cession du stock de marchandises est dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du CGI lorsqu'elle intervient dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens entre deux redevables de la TVA. C'est le cas d'une clinique vétérinaire ; ce ne l'est pas pour les professions de santé exonérées de TVA au titre de l'article 261, 4, 1° du même code, pour lesquelles la question ne se pose pas.

Quels sont les pièges à éviter lors d'une cession de fonds libéral ?

L'expérience montre que plusieurs écueils reviennent régulièrement dans les cessions de fonds libéraux. Le premier est le bail professionnel. Contrairement au bail commercial, il n'offre aucune protection automatique au cessionnaire. Si le bailleur refuse de conclure un nouveau bail, toute l'opération peut tomber à l'eau. Il faut donc sécuriser ce point très en amont, idéalement dès le compromis, en faisant de l'obtention du bail une condition suspensive de la cession.

Le deuxième piège concerne l'Ordre professionnel. Selon les professions, l'inscription de la société d'exercice au Tableau de l'Ordre peut prendre plusieurs semaines, voire plusieurs mois. Ne sous-estimez pas ce délai : dans le dossier que j'évoquais, l'inscription au Tableau de l'Ordre des Vétérinaires a été obtenue environ six semaines après le dépôt du dossier. Ce délai doit être anticipé dans le calendrier de l'opération.

Le troisième piège est la clause de non-concurrence. Elle doit être suffisamment protectrice pour le repreneur (durée, périmètre géographique, activités visées) sans être excessive au point d'être jugée disproportionnée. En pratique, une durée de trois à cinq ans et un rayon de cinq à quinze kilomètres autour du cabinet, ajusté à la densité de praticiens, constituent un équilibre raisonnable.

Enfin, la période de transition est souvent sous-estimée. Les patients ou clients sont attachés à leur praticien. Un accompagnement du cédant pendant les premiers mois, sous forme de collaboration libérale ou de contrat de travail à temps partiel, est fortement recommandé pour assurer une passation effective de la clientèle. Dans notre dossier, le cédant intervenait d'abord comme prestataire indépendant, puis comme salarié à temps partiel deux jours par semaine pendant la période de transition. Cette transition progressive a permis de rassurer la clientèle et d'assurer la continuité des soins.

Combien coûte l'accompagnement d'un avocat sur une cession de fonds libéral ?

Les honoraires du cabinet sont calculés sur le prix de cession du cabinet ou de la patientèle, avec un minimum forfaitaire, et fixés dans une convention d'honoraires écrite avant tout engagement. Le devis est gratuit.

Formule	Honoraires	Ce qui est inclus	Délai indicatif
Cession ou reprise de cabinet, prix jusqu'à 200 000 €	3 à 5 % du prix minimum 3 000 € HT	Analyse des contrats en cours et du bail, rédaction de l'acte de cession de fonds libéral et de la convention de séquestre, ou de l'acte de cession de titres avec garantie d'actif et de passif, soumission du projet à l'Ordre, séquestre du prix, enregistrement et formalités de modification	3 à 5 mois
Cession ou reprise de cabinet, prix au-delà de 200 000 €	2 à 3 % du prix minimum 5 000 € HT	Même périmètre	3 à 5 mois
Passage de l'exercice individuel en société, association entre confrères	Sur devis	Choix de la forme sociale avec votre expert-comptable, traité d'apport ou acte de cession du fonds à la société, création de la société d'exercice et, le cas échéant, de la holding, sécurisation vis-à-vis de l'administration fiscale et de l'Ordre	Selon le périmètre
Rendez-vous de cadrage	1 h, 150 € TTC déduit des honoraires	Analyse de la situation, repérage des points de vigilance, feuille de route et périmètre chiffré. Le montant est intégralement déduit des honoraires si le dossier est confié au cabinet	1 h, puis devis

Certaines cessions simples, patientèle individuelle ou petit cabinet paramédical, peuvent se situer sous le minimum annoncé ; à l'inverse, un dossier complexe peut dépasser la fourchette haute. Restent en dehors de la mission l'audit comptable et financier de valorisation, qui revient à l'expert-comptable, et le contentieux disciplinaire. Le détail figure sur la page avocat professions libérales et santé à Montpellier, et vous pouvez demander un devis gratuit pour chiffrer votre opération.

Pourquoi se faire accompagner par un avocat spécialisé ?

La cession d'un fonds libéral n'est pas une simple vente. C'est une opération juridique complexe qui touche au droit des sociétés (constitution de la SEL et de la holding), au droit des contrats (compromis, acte définitif, séquestre), au droit fiscal (exonération de plus-value de l'article 238 quindecies du CGI, report d'imposition en cas d'apport à une société de l'article 151 octies, solidarité fiscale de trois mois de l'article 1684, 2 applicable à la cession d'une entreprise non commerciale, droits d'enregistrement, TVA), au droit du travail (reprise des salariés en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail) et à la réglementation ordinale propre à chaque profession. L'avocat rédacteur unique assure la cohérence juridique de l'ensemble des actes ; il informe chaque partie de la faculté de se faire assister par son propre conseil.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, accompagne les professionnels libéraux à chaque étape : valorisation, négociation, structuration juridique et fiscale, rédaction des actes, relations avec l'Ordre professionnel et suivi post-cession.

Vous envisagez de céder ou de racheter un cabinet libéral ? Réservez une discussion stratégique (30 min) pour faire le point sur votre situation. Le montant de la consultation est déduit des honoraires si le dossier est confié au cabinet.

Questions fréquentes sur la cession de fonds libéral

1. Le fonds libéral est-il vraiment cessible ?

Oui, depuis l'arrêt de la Cour de cassation du 7 novembre 2000 (n° 98-17.731), la cession d'un fonds libéral est licite à condition que la liberté de choix du patient ou du client soit préservée. Cela signifie que les patients doivent pouvoir choisir librement de rester avec le repreneur ou de consulter un autre praticien.

2. Quelle est la différence entre un fonds libéral et un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce est régi par le Code de commerce et concerne les activités commerciales (restaurants, boutiques, etc.). Le fonds libéral est une création jurisprudentielle propre aux professions libérales. La principale différence tient à la nature de la clientèle : civile pour le fonds libéral, commerciale pour le fonds de commerce. Les règles de cession sont proches mais pas identiques, notamment en matière de bail (professionnel vs commercial) et d'inscription à un Ordre professionnel.

3. Comment est déterminé le prix de cession d'un fonds libéral ?

Le prix se négocie librement entre les parties : il n'existe aucun barème officiel. Les fourchettes observées au cabinet, en pourcentage du chiffre d'affaires moyen des trois dernières années, vont de 25 à 50 % pour un médecin généraliste, 40 à 60 % pour un chirurgien-dentiste, 40 à 70 % pour un vétérinaire, 30 à 50 % pour un masseur-kinésithérapeute et 20 à 40 % pour un infirmier libéral. Elles supposent d'être ajustées au zonage conventionnel, à la fidélité de la clientèle, à l'état du matériel et au périmètre exactement cédé. Un expert-comptable ou un avocat spécialisé peut vous aider à établir une valorisation réaliste.

4. Faut-il obligatoirement créer une société pour racheter un fonds libéral ?

Non, il est possible de racheter un fonds libéral en nom propre. Toutefois, la constitution d'une société d'exercice libéral (SELARL, SELAS) présente des avantages significatifs en termes de responsabilité limitée, de fiscalité (impôt sur les sociétés) et de capacité d'emprunt. L'interposition d'une holding (SPFPL) peut en outre optimiser le remboursement de l'emprunt d'acquisition.

5. Le cédant peut-il être exonéré de plus-value ?

Oui, l'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale de la plus-value lorsque la valeur des éléments cédés est inférieure ou égale à 500 000 euros, et que l'activité a été exercée depuis au moins cinq ans. L'exonération est partielle entre 500 000 et 1 000 000 euros. Il suppose toutefois de vérifier les conditions du II du texte, notamment l'absence de contrôle de la société cessionnaire par le cédant.

6. Que deviennent les salariés du cabinet lors de la cession ?

Les contrats de travail sont automatiquement transférés au repreneur en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. En revanche, l'obligation d'information préalable des salariés de l'article L. 141-23 du Code de commerce est propre à la vente d'un fonds de commerce : elle ne s'applique pas à la cession d'un fonds libéral, où seule joue, le cas échéant, la consultation du comité social et économique. Le repreneur reprend les salariés dans les mêmes conditions (ancienneté, rémunération, qualification) et ne peut pas les licencier au seul motif de la cession.

7. Combien de temps prend une cession de fonds libéral ?

Comptez trois à cinq mois entre les premiers contacts et la signature de l'acte définitif. Le calendrier est commandé par trois délais externes : l'instruction du financement bancaire, de quatre à huit semaines, l'accord du bailleur et la conclusion d'un nouveau bail professionnel, de trois à six semaines, et le passage devant l'Ordre professionnel, de quelques semaines à plusieurs mois selon la profession et la complétude du dossier. La rédaction des actes, elle, ne prend que quelques jours.

8. Combien coûte l'accompagnement d'un avocat sur une cession de fonds libéral ?

Au cabinet, les honoraires suivent la grille publiée : 3 à 5 % du prix de cession avec un minimum de 3 000 € HT jusqu'à 200 000 €, et 2 à 3 % avec un minimum de 5 000 € HT au-delà. Le passage de l'exercice individuel en société et les opérations d'association se traitent sur devis. Un rendez-vous de cadrage d'une heure à 150 € TTC permet de délimiter la mission, montant intégralement déduit des honoraires si le dossier est confié au cabinet. Le devis est gratuit et les honoraires sont fixés par convention écrite avant tout engagement.