Pacte d'associés entre médecins : les clauses qui comptent en SEL

Vous vous associez entre médecins au sein d'une société d'exercice libéral (SEL) ? Le pacte d'associés est le document qui protège réellement votre exercice : il organise l'entrée des nouveaux praticiens, la sortie de ceux qui partent, la valeur des parts et la gouvernance quotidienne, là où les statuts restent souvent généraux. Depuis le 1er septembre 2024, l'exercice en société des professions libérales réglementées est régi par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, complétée pour les professions de santé par le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025. S'y ajoutent les règles ordinales : contrats écrits et communication au conseil de l'ordre (art. L. 4113-9 du Code de la santé publique). Voici les clauses qui comptent vraiment, et les erreurs à éviter.

L'essentiel

• Le pacte complète les statuts : entrée, sortie, valorisation des parts, gouvernance et prévention des conflits entre praticiens.
• L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 encadre les SEL depuis le 1er septembre 2024 ; plus de la moitié du capital et des droits de vote revient aux professionnels exerçant au sein de la société (art. 46).
• Les conventions entre associés doivent être écrites et communiquées au conseil de l'ordre dans le mois (art. L. 4113-9 CSP).
• La clause de non-réinstallation n'est valable que limitée dans le temps et dans l'espace et proportionnée.
• La valorisation de la patientèle doit préserver la liberté de choix du patient.

Pourquoi un pacte d'associés en plus des statuts de la SEL ?

Parce que les statuts ne règlent pas tout. Les statuts sont déposés au greffe et encadrés par le droit des sociétés ; le pacte est un contrat entre praticiens, plus souple, qui organise ce que les statuts ne disent pas : engagements de présence, répartition des investissements, méthode de valorisation des parts, promesses de rachat en cas de départ, règles de décision sur les recrutements ou les équipements lourds. En SEL, le pacte n'est toutefois pas un document secret : les conventions relatives au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés doivent être communiquées au conseil de l'ordre (art. L. 4113-9 CSP). Rédigez-le donc en cohérence avec la déontologie, sans clause que vous ne pourriez pas assumer devant vos pairs. Pour un panorama général, consultez notre article sur les clauses indispensables d'un pacte d'associés.

Quel cadre légal s'applique aux SEL de médecins depuis 2024 ?

Depuis le 1er septembre 2024, l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées constitue le socle du régime des SEL. Elle classe les professions en trois familles, dont celle des professions de santé (art. 2), et pose une règle capitale : sous réserve des dispositions propres à chaque famille, plus de la moitié du capital social et des droits de vote est détenue, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société (art. 46). Le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 a précisé le dispositif pour les professions de santé en modifiant la partie réglementaire du Code de la santé publique.

Quelles clauses d'entrée et d'agrément entre praticiens ?

La première fonction du pacte est de contrôler qui devient associé. Les clauses d'entrée organisent un agrément renforcé du nouveau praticien, au-delà des exigences statutaires : période d'exercice préalable en qualité de collaborateur, engagement sur un temps de présence, adhésion obligatoire au pacte avant toute acquisition de parts. S'y ajoutent des clauses de préemption entre associés en cas de projet de cession et, parfois, une inaliénabilité temporaire pour stabiliser l'équipe fondatrice. L'objectif est simple : éviter qu'un praticien n'entre au capital sans partager le projet médical commun, et éviter qu'un associé ne cède ses parts à un tiers sans que les autres aient pu se positionner.

Comment organiser la sortie : retrait, décès, invalidité, radiation ?

Un bon pacte prévoit une porte de sortie pour chaque scénario. Le retrait volontaire s'accompagne d'un préavis et d'un mécanisme de rachat des parts par les associés restants. Le décès et l'invalidité déclenchent des promesses croisées : les associés restants s'engagent à racheter, les ayants droit à céder, selon la méthode de prix du pacte. La radiation ou la suspension par l'ordre justifie une cession forcée, la qualité de professionnel en exercice conditionnant la détention du capital. Dans tous les cas, la méthode de valorisation doit être écrite : à défaut d'accord, la valeur des droits sociaux est fixée par un expert selon l'article 1843-4 du Code civil, qui applique d'abord les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions des parties. Sur la cession du cabinet lui-même, voyez notre guide du fonds libéral.

La clause de non-réinstallation est-elle valable entre médecins ?

Oui, à condition d'être strictement encadrée. La jurisprudence exige une limitation dans le temps et dans l'espace ainsi qu'une proportionnalité aux intérêts légitimes à protéger (Cass. 1re civ., 28 mars 2008, n° 07-12.454). Une clause limitée, qui laisse au praticien la possibilité de poursuivre son activité professionnelle, a été jugée licite : elle ne porte pas, en soi, atteinte au libre choix du médecin par le patient (Cass. 1re civ., 19 janvier 2022, n° 21-10.208). À l'inverse, une interdiction trop étendue expose la clause à l'annulation. Le rayon doit être calibré selon la densité médicale locale : cinq kilomètres n'ont pas le même effet à Montpellier que dans l'arrière-pays héraultais.

Comment valoriser la patientèle dans le pacte ?

La cession de patientèle médicale est licite à une condition : préserver la liberté de choix du patient (Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731). Le pacte peut donc intégrer la valeur de la patientèle dans le prix des parts ou dans les promesses de rachat, à condition de ne prévoir aucun mécanisme contraignant les patients à suivre un praticien. En pratique, les méthodes de valorisation s'appuient sur les honoraires moyens et la structure d'activité du cabinet. Le sujet est détaillé dans notre article sur la cession de patientèle médicale. Le pacte doit aussi préciser le sort des dossiers médicaux et la continuité des soins en cas de départ, dans le respect des règles déontologiques.

Comment articuler pacte, statuts et ordre des médecins ?

La hiérarchie est claire : la déontologie prime, les statuts structurent, le pacte affine. Tout contrat relatif à l'exercice professionnel doit être écrit, et les médecins exerçant en société communiquent au conseil départemental de l'ordre les statuts, leurs avenants, ainsi que les conventions relatives au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés, dans le mois de leur conclusion (art. L. 4113-9 CSP). Les dispositions contractuelles incompatibles avec les règles de la profession, ou qui priveraient un praticien de son indépendance professionnelle, exposent leurs signataires à des sanctions disciplinaires. Le pacte ne doit jamais contredire les statuts : en cas de divergence entre les deux documents, le contentieux est presque garanti. Faites relire les trois étages ensemble : déontologie, statuts, pacte.

Cas concret

Trois médecins généralistes constituent une SELARL dans l'Hérault. Deux ans plus tard, l'un d'eux souhaite partir s'installer à proximité immédiate. Sans pacte, aucune clause de non-réinstallation ne s'applique, et la valorisation de ses parts vire au bras de fer : expertise, dix-huit mois de blocage, patientèle fragilisée. Si un pacte avait prévu un préavis, une méthode de prix et une non-réinstallation proportionnée, la sortie se serait réglée en quelques semaines. La leçon vaut pour toutes les SEL : le pacte se négocie quand tout va bien, pas au moment du départ.

Tableau des clauses clés du pacte en SEL

Quelles erreurs éviter dans un pacte entre médecins ?

• Recopier un pacte de société commerciale sans l'adapter aux règles ordinales et à la détention du capital en SEL.
• Omettre la communication des conventions au conseil de l'ordre dans le mois (art. L. 4113-9 CSP).
• Stipuler une non-réinstallation illimitée ou disproportionnée, vouée à l'annulation.
• Laisser la valorisation des parts et de la patientèle sans méthode écrite.
• Oublier les scénarios de crise : invalidité, décès, radiation, mésentente durable.

FAQ : vos questions sur le pacte d'associés en SEL

Un pacte d'associés est-il obligatoire entre médecins en SEL ?

Non, mais il est vivement recommandé. Il organise l'entrée, la sortie, la valorisation des parts et la gouvernance, là où les statuts restent généraux.

Le pacte doit-il être transmis au conseil de l'ordre des médecins ?

Oui. Les conventions relatives au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés sont communiquées au conseil départemental de l'ordre dans le mois de leur conclusion (art. L. 4113-9 CSP).

Une clause de non-réinstallation illimitée est-elle valable ?

Non. La clause doit être limitée dans le temps et dans l'espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger, faute de quoi elle encourt l'annulation.

Peut-on valoriser la patientèle dans le pacte ?

Oui. La cession de patientèle médicale est licite à condition de préserver la liberté de choix du patient (Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731).

Qui doit détenir la majorité du capital d'une SEL de médecins ?

Plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue, directement ou via une SPFPL, par des professionnels exerçant au sein de la société (ordonnance n° 2023-77, art. 46), sous réserve des règles propres à chaque profession.

Comment est valorisée la part d'un médecin qui quitte la SEL ?

Selon la méthode prévue par le pacte ou les statuts. À défaut d'accord, la valeur est fixée par un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Références

• Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, notamment son article 46
• Décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 relatif à l'exercice en société des professions de santé
• Article L. 4113-9 du Code de la santé publique (communication des contrats et conventions à l'ordre)
• Article 1843-4 du Code civil (expertise de valorisation)
• Cass. 1re civ., 7 novembre 2000, n° 98-17.731 (cession de patientèle et liberté de choix du patient)
• Cass. 1re civ., 28 mars 2008, n° 07-12.454 et Cass. 1re civ., 19 janvier 2022, n° 21-10.208 (clause de non-réinstallation)

L'accompagnement du cabinet

Le cabinet accompagne les médecins et professionnels de santé de Montpellier et d'Occitanie dans la structuration de leur association : audit des statuts de SEL, rédaction du pacte, communication à l'ordre, entrées et sorties d'associés. Découvrez notre offre professions libérales et santé ou demandez un devis pour votre projet d'association.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier.