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Article publié le 11 juin 2026 par Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit commercial et droit des sociétés.
La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique vient de modifier un point de calendrier que tout cédant de fonds de commerce doit connaître : le délai d'information préalable des salariés passe de deux mois à un mois. La bascule ne se fait pas à la même date pour tout le monde, puisque tout dépend de la date de conclusion de votre vente. Voici ce qui change, pour qui, à partir de quand, et comment caler le calendrier de votre cession en conséquence.
Ce que change la loi du 26 mai 2026
L'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 réécrit l'article L. 141-23 du Code de commerce : dans les entreprises concernées, les salariés doivent désormais être informés du projet de vente du fonds au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant. L'objectif du dispositif reste inchangé : permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat du fonds.
Le même article applique la réduction du délai à la vente d'une participation majoritaire de société, parts sociales de SARL ou actions et valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions (article L. 23-10-1 du Code de commerce), et réécrit au passage les textes applicables aux entreprises de cinquante à deux cent quarante-neuf salariés.
Qui est concerné par l'information préalable des salariés ?
L'obligation vise les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions élargies du deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du Code du travail, c'est-à-dire, en pratique, les entreprises de moins de cinquante salariés. C'est le cas de l'immense majorité des commerces de proximité : restaurants, salons de coiffure, boulangeries, instituts, garages, officines.
Concrètement, lorsque le propriétaire exploite lui-même le fonds, il notifie directement aux salariés sa volonté de vendre, en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et le délai court à compter de cette notification. Lorsque le propriétaire n'est pas l'exploitant, il notifie l'exploitant du fonds, qui porte sans délai cette information à la connaissance des salariés. Les salariés sont libres de présenter une offre ou non, et le vendeur reste entièrement libre de l'accepter ou de la refuser : il ne s'agit pas d'un droit de préemption.
Le régime transitoire : la date de conclusion de la vente fait foi
Le II de l'article 22 de la loi fixe la règle de bascule : le nouveau délai s'applique aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi, c'est-à-dire aux ventes conclues à compter du 26 juillet 2026.
Vente conclue avant le 26 juillet 2026
L'ancien régime s'applique : les salariés doivent avoir été informés au plus tard deux mois avant la vente.
Vente conclue à compter du 26 juillet 2026
Le nouveau régime s'applique : une information délivrée au plus tard un mois avant la vente suffit.
Un exemple autour de la date pivot
Un commerçant qui notifie l'information à ses salariés le 30 juin 2026 et qui conclut sa vente le 30 juillet 2026 respecte la loi : la vente, conclue après le 26 juillet, relève du nouveau régime et n'exige qu'un mois d'information préalable. À l'inverse, la même information notifiée le 30 juin n'aurait pas permis de conclure la vente le 10 juillet, faute des deux mois exigés par l'ancien régime pour une vente conclue avant la date pivot. Pour les dossiers en cours de négociation cet été, la date de signature de l'acte devient donc un paramètre juridique à part entière, à valider dossier par dossier avec votre conseil.
Ce qui ne change pas
Tout le reste du dispositif demeure. La vente peut toujours intervenir avant l'expiration du délai dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre : en pratique, recueillir des renonciations écrites et datées de tous les salariés permet de signer sans attendre. L'information peut être délivrée par tout moyen de nature à rendre certaine sa date de réception ; en cas de lettre recommandée avec demande d'avis de réception, c'est la date de première présentation qui compte (article L. 141-25 du Code de commerce). Les salariés restent tenus à une obligation de discrétion sur les informations reçues. L'information délivrée reste valable pour une vente intervenant dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai ; au-delà, une nouvelle information est nécessaire (article L. 141-26 du Code de commerce).
Les exclusions sont elles aussi inchangées (article L. 141-27 du Code de commerce) : l'information n'est pas due en cas de vente du fonds à un conjoint, un ascendant ou un descendant, ni dans les entreprises faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaires, ni lorsque la vente a déjà fait l'objet, dans les douze mois qui précèdent, d'une information au titre de l'article 18 de la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.
La sanction : une amende civile plafonnée à 0,5 % du prix de vente
En cas de manquement, la juridiction saisie d'une action en responsabilité peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente, un plafond sensiblement abaissé par rapport au régime antérieur. La vente elle-même n'encourt pas la nullité : cette sanction a été écartée dès 2015 (décision n° 2015-476 QPC du 17 juillet 2015). Le risque financier diminue donc, mais le réflexe pratique demeure : la preuve de l'information des salariés, ou de leurs renonciations, doit figurer au dossier de cession, car l'acquéreur, sa banque et le rédacteur de l'acte la demanderont systématiquement.
Côté vendeur : caler le calendrier de votre cession
Le délai d'information des salariés s'ajoute aux autres jalons incompressibles d'une cession : purge du droit de préemption de la commune le cas échéant, agrément du bailleur, conditions suspensives de financement. Le bon réflexe consiste à informer les salariés très tôt, dès que le projet de vente est sérieux, et à recueillir les renonciations écrites au fil de l'eau : le calendrier de signature ne dépend alors plus de ce délai. Nous détaillons la préparation complète d'une vente dans notre guide du vendeur et l'ensemble des coûts et délais de l'opération dans notre article sur le coût d'une cession de fonds de commerce.
Côté repreneur : ce qu'il faut vérifier au dossier
Pour l'acquéreur, le point de contrôle est simple : exiger, dès le compromis, la preuve datée de l'information des salariés ou de leurs renonciations, et faire de cette justification une condition de la signature de l'acte définitif. C'est l'une des vérifications que nous menons systématiquement dans le cadre des 7 phases d'un dossier acheteur, aux côtés de l'audit du bail, des contrats en cours et de la situation sociale détaillés dans notre guide complet de l'achat d'un fonds de commerce.
Et pour une cession de parts sociales ou d'actions ?
La réduction du délai à un mois vaut aussi pour la vente d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une SARL, ou d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions, dans les mêmes entreprises et avec le même régime transitoire (article L. 23-10-1 du Code de commerce). Le choix entre vendre le fonds ou vendre les titres obéit à d'autres logiques, fiscales et juridiques, que nous abordons notamment dans notre article sur les frais et droits d'enregistrement d'une cession de parts sociales.
À Montpellier, à Nîmes, dans le Gard et partout en Occitanie
Le cabinet accompagne cédants et repreneurs de fonds de commerce à Montpellier, à Nîmes, dans le Gard, l'Hérault et partout en Occitanie comme en France grâce à l'acte d'avocat électronique, comme nous l'expliquons dans notre article sur l'intervention du cabinet à distance dans le Gard et toute l'Occitanie. Si votre vente doit se conclure autour du 26 juillet 2026, le calage du calendrier mérite une vérification avant tout engagement : parcourez notre page avocat en cession de fonds de commerce à Montpellier puis réservez une consultation stratégique en ligne, dont le montant est intégralement déduit de nos honoraires si vous nous confiez le dossier.
Questions fréquentes
Mon entreprise compte huit salariés : suis-je concerné par l'information préalable ?
Oui. L'obligation vise les entreprises qui n'ont pas à mettre en place un comité social et économique doté des attributions élargies du deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du Code du travail, c'est-à-dire, en pratique, les entreprises de moins de cinquante salariés, quel que soit leur effectif en dessous de ce seuil.
Ma vente est en cours de négociation : un mois ou deux mois ?
C'est la date de conclusion de la vente qui décide. Une vente conclue avant le 26 juillet 2026 reste soumise au délai de deux mois ; une vente conclue à compter du 26 juillet 2026 relève du nouveau délai d'un mois.
Les salariés peuvent-ils bloquer la vente du fonds ?
Non. Le dispositif leur permet seulement de présenter une offre d'achat. Le vendeur reste libre de l'accepter ou de la refuser et de vendre au repreneur de son choix : il ne s'agit ni d'un droit de préemption ni d'un droit de veto.
Peut-on signer la vente avant la fin du délai d'un mois ?
Oui, dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. En pratique, des renonciations écrites, datées et signées de tous les salariés permettent de conclure sans attendre l'expiration du délai.
Que risque le vendeur qui n'informe pas ses salariés ?
Une amende civile peut être prononcée par le juge, à la demande du ministère public, dans le cadre d'une action en responsabilité, dans la limite de 0,5 % du montant de la vente. La nullité de la vente n'est plus encourue depuis 2015.
L'information donnée reste-t-elle valable si la vente est reportée ?
Oui, à condition que la vente intervienne dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai d'information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.
Références
Articles L. 141-23, L. 141-25, L. 141-27 et L. 23-10-1 du Code de commerce, dans leur rédaction issue de l'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique ; article L. 141-26 du Code de commerce ; décision n° 2015-476 QPC du 17 juillet 2015. Textes vérifiés sur Legifrance le 11 juin 2026.
Cet article a une vocation pédagogique et ne constitue pas une consultation juridique personnalisée. Textes à jour au 11 juin 2026, vérifiés sur Legifrance.
